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币安上怎么买狗狗币新五丰:湖南新五丰股份

币安上怎么买狗狗币新五丰:湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)

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  周学斌、唐美秧□▼、饶华、韩伟•▲、杨润春、任向军、李学君、李锦林、唐敏 2■△、湖南省现代种业投资有限公司、湖南天圆农业发展有限公司 3◁…-、西藏茶逸农业科技有限公司□=、西藏逸锦实业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)◆•▽、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)、曹奔滔、许秀发行股份及支付现金购买资产的交易对方 1、湖南省现代农业产业控股集团有限公司△▽▪、中国长城资产管理股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、万其见、章志勇▽•、杨竣程△★-、唐先桂、湖南发展集团资本经营有限公司、邓付栋◇▼☆、中国信达资产管理股份有限公司、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光○□、龚训贤△▼=、李芳●▼、曾静、英

  诺本预案及其摘要的内容真实▷▽☆、准确、完整本公司及全体董事、监事、高级管理人员承,○▽、误导性陈述或者重大遗漏保证不存在任何虚假记载,和完整性承担个别和连带的法律责任并对所提供信息的真实性、准确性★■•。载、误导性陈述或重大遗漏如因提供的信息存在虚假记,投资者造成损失的给上市公司或者,担赔偿责任将依法承。

  摘要签署之日截至本预案,评估等工作尚未全部完成与本次重组相关的审计、,合相关法律法规要求的审计机构审计预案中涉及的部分数据尚未经过符,审慎使用请投资者▲△▷。证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性本公司及全体董事、监事和高级管理人员保☆…。各项工作完成后在本次重组相关,与本次重组相关的其他未决事项本公司将另行召开董事会审议,组报告书并编制重,会审议程序履行股东大。

  交易所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断▪▼○、确认或批准本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上海证券。生效和完成尚待经本公司董事会再次审议本预案及其摘要所述本次重组相关事项的▪▽,准及有权监管机构的批准或核准并取得本公司股东大会审议批。

  公司本次重组时投资者在评价本,案及其摘要同时披露的相关文件外除本预案及摘要的内容和与本预,案摘要披露的各项风险因素还应特别认真地考虑本预。

  组完成后本次重,与收益的变化本公司经营,自行负责由本公司••=;致的投资风险因本次重组引,自行负责由投资者▼=。其摘要存在任何疑问投资者若对本预案及▼▲,师、专业会计师或其他专业顾问应咨询自己的股票经纪人、币安上怎么买狗狗币律●▼☆。

  对方已出具承诺函本次重组的交易,提供本次重组相关信息承诺将及时向上市公司,息真实、准确、完整并保证所提供的信,载、误导性陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记,者中介机构造成损失的给上市公司★▪▽、投资者或,和连带的法律责任将依法承担个别。

  交易对方承诺本次重组的,明、承诺和确认均为真实、准确和完整的为本次重组所提供的有关信息及出具的说,误导性陈述或者重大遗漏不存在任何虚假记载、。

  交易对方承诺本次重组的,▼▪、准确、完整的原始书面资料或副本资料有关本次重组相关的信息和文件均为真实,其原始资料或原件一致资料副本或复印件与★◁○,、印章均是真实的所有文件的签名,法授权并有效签署该等文件该等文件的签署人已经合•◆•;虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏保证所提供信息和文件不存在任何○▪=。

  交易对方承诺本次重组的,的披露和报告义务保证已履行了法定,合同、协议、安排或其他事项不存在应当披露而未披露的。

  0%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权△◁★、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权■•、新化县久阳农业开发有限公司100%股权☆=、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权••、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权并募集配套资金本次重组、本次交易 指 发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48•★.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权◇△、荆州湘牧种业有限公司49☆○….00%股权、临湘天心种业有限公司46◇□.7。

  久阳农业开发有限公司▷■、龙山天翰牧业发展有限公司◇▪、衡东鑫邦牧业发展有限公司△◇△、湖南天勤牧业发展有限公新五丰基金投资的6家项目公司 指 湖南天翰牧业发展有限公司…•、郴州市下思田农业科技有限公司、新化县司

  公司独家享有的湖南天心种业股份有限公司200万元国有独享资本公200万元国有独享资本公积 指 湖南省现代农业产业控股集团有限积

  种业有限公司▷★、荆州湘牧种业有限公司、临湘天心种业有限公天心种业4家子公司 指 沅江天心种业有限公司、衡东天心司

  、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权△•□、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权-▲、龙山天翰牧业发展有限公司100%股标的资产 指 湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积◁▷★、沅江天心种业有限公司48.20%股权-=、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权●◇=、临湘天心种业有限公司46.70%股权权

  美秧、饶华、韩伟…○★、杨润春、任向军、李学君◁-▼、李锦林、唐敏、湖南省现代种业投资有限公司、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)、曹奔滔、许秀交易对方 指 湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理股份有限公司◁▼-、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、万其见、章志勇●▷、杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营有限公司、邓付栋、中国信达资产管理股份有限公司▼••、胡为 新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤=▼◇、李芳△◇、曾静■☆○、周学斌•◇、唐英

  蕾、高颖、谭建光◁☆=、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李学君★•…、李锦林、唐刘艳书等24名自然人 指 刘艳书、万其见▼○▷、章志勇、杨竣程•▼、唐先桂●•、邓付栋△•、胡为新▪■、徐化武、唐威◁◇、胡敏

  或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准股权交割日 指 本次重组的股权转让完成工商变更登记手续之日(以工商行政管理部门)

  为目的生产□-、销售的生猪种猪 指 以育种●■◆、扩繁,为种猪统称,祖代种猪、二元种猪包括曾祖代种猪、。

  同品种纯种猪杂交育成二元母猪 指 两个不▼□▪,是父亲(母亲)代相对三元猪而言。数多◆▽、生长快等特点二元母猪具有产仔,繁育三元猪主要用于●◆。

  指 原产于丹麦长白猪▲▪、长白 ,德瑞斯猪也称兰。型修长因体□○-,全白毛色-◇,长白猪故称。率▼★、胴体瘦肉率高等特点具有产仔数多、饲料转化。代、祖代使用主要作为曾祖。

   原产于英国的约克郡大约克▪-、大白猪 指☆▷,约克夏猪也称大。、皮毛白色因体型大○•,大白猪故称▲△。转化率高•=、胴体瘦肉率高具有生长速度快、饲料•…,多等特点产仔数。代、祖代猪使用主要作为曾祖。

  白猪两品种杂交生产的二元猪大长、长大 指 大白猪和长-•○,猪与长白猪母猪杂交生产其中大长是由大白猪公,大约克母猪杂交生产长大是以长白公猪与。

   原产于美国杜洛克 指◆◆●,红毛猪也称•◁。适应性强==、生长速度快具有胴体瘦肉率高、,较好肉质◆▷,少等特点但产仔数▼=◁。、 祖代猪使用主要作为曾祖代○◆-,的终端父本用于杂交•…•。

  加数直接相加之和在尾数上存在差异注:本预案摘要中部分合计数与各◁●,于四舍五入所致这些差异是由。

  现金购买资产▲■☆、募集配套资金两部分本次重组方案包括发行股份及支付。现金购买资产的成功实施为前提条件本次募集配套资金以发行股份及支付,影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不…▷-。

  摘要签署之日截至本预案,和评估工作尚未完成鉴于标的公司的审计,本次发行股份数量均尚未确定标的公司的最终交易价格及。关法律法规要求的资产评估机构所出具的本次重组标的资产的交易价格将以符合相,案的评估报告所载明评估值为基础并经有权国有资产监督管理部门备,方协商确定由交易各◆…,告书中予以披露并将在重组报。

  名符合条件的特定投资者上市公司拟向不超过35,币普通股(A股)募集配套资金以询价的方式非公开发行人民,股份购买资产交易价格的100%募集配套资金总额不超过本次发行▼-,本次重组前上市公司总股本的30%募集配套资金所发行股份数量不超过。

  除本次重组相关费用后本次募集配套资金在扣●■◁,对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金□▪。的比例将不超过交易作价的25%其中用于补充流动资金、偿还债务,资金总额的50%或不超过募集配套。金的用途颁布新的法规或监管意见若未来证券监管机构对募集配套资,规和监管意见予以调整则公司将根据新的法。

  交易价格尚未最终确定本次重组标的资产的▼=,计的财务数据初步判断根据标的公司未经审,办法》规定的重大资产重组标准本次重组预计将达到《重组管理,重大资产重组构成上市公司;完成之后按《重组管理办法》规定计算相关指标将在标的资产审计评估工作★-▽,报告书中予以披露并在重大资产重组,成重大资产重组的实质预计不改变本次重组构▽●。时同…▼,行股份购买资产本次重组涉及发,理办法》规定根据《重组管,市公司并购重组审核委员会审核本次重组需提交中国证监会上=■,核准后方可实施经中国证监会。

  组前后本次重,人均为湖南省国资委上市公司的实际控制,市公司控制权发生变更本次重组不会导致上△▷。外此◇□,内实际控制权未发生变更上市公司近三十六个月。办法》第十三条的规定因此根据《重组管理,构成重组上市本次重组不。

  新五丰基金●▽=、种业投资、刘艳书●■、李锦林本次重组交易对方中包含现代农业集团、。公司的间接控股股东现代农业集团为上市,现代农业集团控制的企业新五丰基金、种业投资为。(副董事长)、总经理刘艳书为上市公司董事。公司副总经理李锦林为上市。此因,、刘艳书▪△=、李锦林为上市公司的关联方现代农业集团•…=、新五丰基金◇•、种业投资。等法律、法规及规范性文件的相关规定根据《重组管理办法》《上市规则》,成关联交易本次重组构。

  案在提交董事会审议时本次重组预案及相关议,已回避表决关联董事,委托代为行使表决权也未曾受其他董事。认可意见并出具了独立董事意见独立董事已就本次重组作出事前。

  案提交董事会审议时在本次重组正式方●-▲,将回避表决关联董事▪•,立董事发表独立意见上市公司将提请独。

  摘要签署之日截至本预案,评估工作尚未完成标的资产的审计、◆●☆,定价尚未确定预估值及拟。相关规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告-○◆、评估报告后确定本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》,在重组报告书中予以披露相关审计、评估数据将。

  经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据本次重组的标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并,方协商确定由交易各。

  类为人民币普通股(A股)本次发行股份中发行股份种,民币 1元面值为人-◇。产发行股份的上市地点为上交所本次发行股份及支付现金购买资▲○◆。

  70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权本次发行股份及支付现金购买的标的资产为湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39◆●◇.00%股权◁=、荆州湘牧种业有限公司49•▪.00%股权、临湘天心种业有限公司46.。

  业科技合伙企业(有限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)☆◆△、曹奔滔△•☆、许秀英(3)西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、郴州市湘牧农▼◁▽。

  摘要签署之日截至本预案,对标的资产的审计、评估工作相关证券服务机构尚未完成。评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的最终交易价格将以具有证券○◇△、期货相关业务资格的,的评估报告的评估结果为基础确定并经国有资产监督管理部门备案□▽-。将在重组报告书中予以披露上述评估结果及相关内容◆••。

  司审议本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公。

  办法》的相关规定根据《重组管理,得低于市场参考价的90%上市公司发行股份的价格不◇=;交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一市场参考价为定价基准日前20个交易日•-★、60个。易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交。

  、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日:

  基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价,2元/股即7••.2★•。

  间发生派息▼□、送股、资本公积转增股本等除权△■◆、除息事项若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期=▪-,交所相关规则相应调整发行价格上市公司将按照中国证监会、上。

  式为非公开发行本次发行股份方=●▷,数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格本次发行股份数量根据下列公式计算▲•:向任一交易对方发行股份。

  的计算结果不是整数(精确到个位数)的依据上述计算公式计算所得发行股份数量•◆▪,易对方应赠送给上市公司对于不足1股的余额交■▼▲,司的资本公积计入上市公。以及每一交易对方获得的相应股份数量上市公司向各交易对方发行的总股份数,核准的发行数量为准以中国证监会最终■▪◁。

  间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期,所相关规则相应调整上述发行数量上市公司将按照中国证监会◁△▲、上交□△…。

  限公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)■◇◁、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)、曹奔滔、许秀英①针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管□▲■、湖南发展□○☆、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有•-■,损益安排如下约定的过渡期△•▼:

  收益由上市公司享有标的资产在过渡期的☆…,向上市公司补偿损失由交易对方☆■▽,易对方和上市公司进行协商具体补偿的计算方式由交▼=,或正式协议时确定并在签署补充协议。

  份方式购买标的资产的如采取非公开发行股-▷•,收益由上市公司享有标的资产在过渡期的,向上市公司补偿损失由交易对方■…△,式由双方进行协商具体补偿的计算方,或正式协议时确定并在签署补充协议▽…。

  法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法如对标的资产的估值后续采用收益现值法、假设开发,益由上市公司享有那么在过渡期的收,向上市公司补偿损失由交易对方…★□,式由双方进行协商具体补偿的计算方,或正式协议时确定并在签署补充协议□☆▽。

  组完成后本次重,登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份。

  基金因本次重组取得的上市公司股份现代农业集团▪•=、种业投资•▽•、新五丰=□,起36个月不得转让自本次发行结束之日,公开转让或通过协议方式转让包括但不限于通过证券市场◁■▽,持有的上市公司股份也不委托他人管理其■☆◁。票连续20个交易日的收盘价低于发行价本次重组完成后6个月内如上市公司股--▷,月期末收盘价低于发行价的或者本次重组完成后6个■◁,组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月现代农业集团、种业投资◆△▷、新五丰基金在本次重◆□▽。

  有限公司因本次重组所取得的上市公司股份刘艳书等24名自然人•○◇、湖南天圆农业发展,日起36个月不得转让自本次重组发行结束之,公开转让或通过协议方式转让包括但不限于通过证券市场◇◇,持有的上市公司股份也不委托他人管理其。

  资管在本次重组中所取得的上市公司股份长城资管▼☆■、华融资管、湖南发展、信达-◆,正式协议时予以另行约定其股份锁定安排在签署▲○◇。

  企业(有限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)、曹奔滔、许秀英西藏茶逸农业科技有限公司○=、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙,得的上市公司股份因本次重组所取=▪▽,起12个月不得转让自本次发行结束之日,公开转让或通过协议方式转让包括但不限于通过证券市场•▽○,持有的上市公司股份也不委托他人管理其☆□。

  证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定业绩承诺和补偿由上市公司与本次重组的交易对方参照中国-■,诺和补偿安排具体业绩承,协议予以约定另行签署相关…=。

  产管理的相关规定设置超额业绩奖励本次重组将参照中国证监会及国有资…=▼,奖励的安排具体业绩,关协议予以约定将另行签署相△●。

  股票种类为人民币普通股(A股)本次募集配套资金中非公开发行,民币1元面值为人。发行股票的上市地点为上交所本次募集配套资金中非公开。

  向不超过35名符合条件的特定对象询价发行本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为,、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司■◁、证券公司、保险机构投资者。

  办法》的相关规定根据《发行管理,公开发行股票上市公司非,0个交易日公司股票均价的80%发行价格不低于定价基准日前2。组获得中国证监会核准后最终发行价格将在本次重,根据股东大会的授权由上市公司董事会,规及规范性文件的规定按照相关法律、行政法,申购报价的情况依据发行对象,协商确定与各方。

  新监管意见发生调整若证券监管机构的最-■•,意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管。

  股份定价基准日至股份发行日期间在本次募集配套资金中非公开发行,公积金转增股本等除权、除息事项上市公司如有派息、送股、资本,及上交所的相关规则进行相应调整则上述发行价格将根据中国证监会◁•。

  募集配套资金金额÷该部分股票发行价格发行股票数量=本次发行人民币普通股,量不得超过本次发行前总股本的30%且本次配套募集资金的拟发行的股份数◆▽。

  股份定价基准日至股份发行日期间在本次募集配套资金中非公开发行,公积金转增股本等除权◆△、除息事项上市公司如有派息、送股…◆★、资本,及上交所的相关规则进行相应调整则上述发行数量将根据中国证监会。

  购的上市公司非公开发行股票的股份本次募集配套资金中特定投资者认,月内将不以任何方式转让自发行上市之日起6个,、协议转让或其它方式直接或间接转让包括但不限于通过证券市场公开转让,前提下的转让不受此限但在适用法律许可的。

  配套资金中本次募集,的上市公司股份特定投资者认购•◆,等情形而新增获得的股份如有送红股=▷=、转增股本★▷,锁定期的约定亦遵守上述。管机构的最新监管意见不相符若上述股份锁定期与证券监,的监管意见进行相应调整将根据相关证券监管机构◇●★;定期届满后上述股份锁,上市公司股份转让事宜特定投资者所取得的,上交所的有关规定执行将按照中国证监会及▽△…。

  费、现金对价☆□、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税。中其,比例将不超过交易作价的25%用于补充流动资金及偿还债务的,资金总额的50%或不超过募集配套。额将在重组报告书中予以披露募集配套资金具体用途及金=◁。

  及支付现金购买资产的基础上实施募集配套资金在上市公司发行股份=◆,或配套资金是否足额募集但募集配套资金实施与否,支付现金购买资产的实施均不影响本次发行股份及。足以满足上述用途需要若募集配套资金金额不▽◆,或自筹资金等方式补足差额部分上市公司将通过使用自有资金■-。资金到位前在募集配套,或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有-●-,位后予以置换待募集资金到。

  公司产业结构的优化调整本次重组将有利于上市◆▷,业竞争解决同,联交易减少关,业务规模扩大公司,场占有率提高市=■,营能力提升经◇★★,和抗风险能力综合竞争力。

  组完成后本次重,育种及种猪生产实力上市公司增强了生猪,养殖规模扩大生猪•□,品品类丰富产,围及销售渠道拓宽客户范=▪,全产业链的布局加强了对生猪,公司的可持续发展有效地促进了上市▲●,上市公司价值进而提升了=…▽,股东特别是中小股东利益从根本上保护上市公司及。

  重组前本次,现营业收入20.03亿元2021年度上市公司实,2.94亿元净利润为-,-14☆△☆.70%销售净利润率为▼…●。的资产、收入规模将进一步扩大本次重组完成后预计上市公司,、增强上市公司的持续经营能力▼••、抗风险能力以及核心竞争力有利于进一步提高上市公司资产质量▼★△、优化上市公司财务状况▷○,体股东的利益符合公司全。

  摘要签署之日截至本预案●△,计、评估工作尚未全部完成由于与本次重组相关的审,财务数据尚未确定具体业务数据和,织完成审计○-、评估工作并再次召开董事会上市公司将在本预案摘要出具后尽快组,市公司财务状况和盈利能力的具体影响在重组报告书详细分析本次重组对上。

  组前后本次重,制人不会发生变化上市公司实际控。摘要签署之日截至本预案,评估工作尚未完成标的公司的审计和-◇,交易价格尚未确定标的资产评估值及▲▼。此因◇▲,结构变动情况尚无法准确计算本次重组后上市公司的股权。司股权结构变动的具体情况对于本次重组前后上市公,相关工作完成后进行相关测算上市公司将在审计、评估等◆▲•,告书中披露并在重组报。

  总额已超过4亿元上市公司的股本,组完成后本次重,总股本的比例不少于10%预计其中社会公众股占公司,“公司股本总额超过四亿元符合《上市规则》所规定的,为10%以上▷◆”的要求公开发行股份的比例▷•,则》所规定的不具备上市条件的情形上市公司股权分布不存在《上市规。

  价△□★、支付方式等事项签署正式交易协议或补充协议本次重组尚需交易双方就标的资产估值、交易对,于以下决策及批准程序且尚需获得包括但不限▼△○:

  国有资产监督管理部门批准4、本次重组尚需经有权,果完成有权国有资产监督管理部门备案并就本次重组涉及的国有资产评估结;

  摘要签署之日截至本预案,项尚未完成前述审批事。述批准、核准或同意本次重组能否取得上,间均存在不确定性以及最终取得的时△▽,注意投资风险提请投资者△•=。

  诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实☆•□、准确和完整的1 关于所提供信息真实性…■•、准确性和完整性的承诺函 上市公司 1、本公司承●◆▼,误导性陈述或者重大遗漏不存在任何虚假记载、。参与本次交易过程中2、本公司保证在-▷,供了有关本次交易相关的信息和文件已向为本次交易而聘请的中介机构提,完整的原始书面资料或副本资料所提供的资料均为真实、准确、,其原始资料或原件一致资料副本或复印件与,、印章均是真实的所有文件的签名☆◇★,法授权并有效签署该等文件该等文件的签署人已经合★☆;虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏保证所提供信息和文件不存在任何;行了法定的披露义务3、本公司保证已履,合同、协议、安排或其他事项不存在应当披露而未披露的。公司承诺4、本,真实▷◆▽、准确☆△•、完整保证所提供的信息□△,载、误导性陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记,介机构造成损失的给投资者或者中,或连带的赔偿责任将依法承担个别•▼。

  所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的上市公司全体董事、监事、高级管理人员 1、本人承诺为本次交易,误导性陈述或者重大遗漏不存在任何虚假记载、。与本次交易过程中2、本人保证在参,机构提供了有关本次交易相关的信息和文件已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介▽•,完整的原始书面资料或副本资料所提供的资料均为真实、准确-•、=▼,其原始资料或原件一致资料副本或复印件与☆△,▲◁○、印章均是真实的所有文件的签名,法授权并有效签署该等文件该等文件的签署人已经合;保

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏证所提供信息和文件不存在任何虚;法定的披露和报告义务3、本人保证已履行了•●,合同…▼△、协议▲○▼、安排或其他事项不存在应当披露而未披露的。人承诺4、本,供本次交易相关信息将及时向上市公司提,息真实☆△、准确●…、完整并保证所提供的信,载、误导性陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记,者中介机构造成损失的给新五丰▪▼、投资者或,或连带的赔偿责任将依法承担个别。

  动人 本公司将严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求2 关于保持上市公司独立性的承诺函 上市公司控股股东、间接控股股东及一致行,权利并履行相应的义务合法合规地行使股东◇•▼,产、财务、机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分开采取切实有效措施保证上市公司在本次交易完成后在人员、资,人员○★▲、财务和机构方面的独立保持上市公司在业务▲▼、资产▪…、=▲。

  公司 鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波动3 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上市,有关信息而对本次交易产生不利影响为避免因参与人员过多透露▽○、泄露,采取了严格保密措施及制度上市公司对本次交易事宜,、自本次重组启动以来具体情况如下: 1,重组决策的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作上市公司严格要求交易各方采取有效措施确保参与本次,他人进行内幕交易不得自行或协助。易筹划过程中2●★=、本次交,仅限少数核心人员各方参与商讨人员,围并严格控制相关人员的知情内容各方严格缩小本次交易的知情人范。组内幕信息知情人范围3、严格控制本次重▼◁▷,机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配确保参与机构■▷、人员与交易进程备忘录登记的参与。等阶段的内幕信息知情人及筹划过程4、及时记录商议筹划、论证咨询,表》及《交易进程备忘录》制作《内幕信息知情人登记。对方、中介机构签署保密协议5、公司与标的公司▽▷▽、交易,资料进行严格保密约定各方将对相关,方披露任何材料不得向任何第三。定了内幕信息知情人登记管理制度公司按照相关法律、法规规定制○▷▼,筹划过程中本次重组▷△◁,信息知情人登记制度的规定本次重组各方严格遵守内幕,充分的保密措施采取了必要且。

  及一致行动人 本次重组有利于新五丰提高生产规模、增强持续盈利能 力4 关于本次重 组的原则性意见 上市公司 控股股东…△◇、间接控股股东,风险能力增强抗,和新五丰全体股东的利益符合新五丰的长远发展。同意本次重组本公司原则性◆□■,次重组的顺利进行并将积极促成本●□。

  、依照相关法律、法规以及《湖南新五丰股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利5 关于本次资产重组摊薄即期回报采取的承诺函 上市公司控股股东、间接控股股东 1•△,丰的经营管理活动不越权干预新五,五丰利益不侵占新。施相关责任主体之一2▼☆、作为填补回报措…◁,拒不履行上述承诺若违反上述承诺或★•=,监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券,采取的相关管理措施作出的相关处罚或;公司或投资者造成损失的若违反该等承诺并给上市-▲○,司或投资者的补偿责任愿依法承担对上市公。

  不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益上市公司全体董事▽▷、高级管理人员 1■▷、本人承诺,式损害公司利益也不采用其他方;职务消费行为进行约束2、本人承诺对本人的;与其履行职责无关的投资-▽▷、消费活动3▼▲▲、本人承诺不动用公司资产从事;酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩4△=、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪;未来实施股权激励方案5、本人承诺如公司▽△,报措施的执行情况相挂钩将行权条件与公司填补回;公司本次交易实施完毕前6.本承诺出具日后至,施及其承诺的其他新的监管规定的若中国证监会作出关于填补回报措,中国证监会该等规定时且上述承诺不能满足,监会的最新规定出具补充承诺本人承诺届时将按照中国证;施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺7△▽△.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措◆◇•,公司或者投资者造成损失的若本人违反该等承诺并给▲●•,司或者投资者的补偿责任本人愿意依法承担对公。相关责任主体之一作为填补回报措施▷•▪,或拒不履行上述承诺本人若违反上述承诺,证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则本人自愿接受按照中国证监会和上海证券交易所等,或采取相关管理措施对本人作出相关处罚。

  泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形6 关于不存在内幕交易的承诺函 上市公司 1、本公司不存在。次交易相关的内幕交易被中2、本公司不存在因涉及本国

  司法机关立案侦查)的情形证监会立案调查(或者被=★■。反上述承诺3◁□▲、如违□○•,造成损失的给投资者,担法律责任本公司将承▪◆△。

  本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形上市公司全体董事、监事、高级管理人员 1、本人不存在泄露。国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查)的情形2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中。反上述承诺3、如违△○•,投资者造成损失的给上市公司或者,和连带的法律责任本人将承担个别。

  泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人 1、本公司不存在◁-。国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查)的情形2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中=▷。反上述承诺3、如违,投资者造成损失的给上市公司或者,担法律责任本公司将承◆••。

  人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查7 关于诚信及无违法违规的承诺函 上市公司 1、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控制,论意见的情况尚未有明确结■▽■;高级管理人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件2、本公司及本公司的控股股东●…、间接控股股东、实际控制人△•▽、董事◇…、监事○••、◇▼。存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况3、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人、董事=☆■、监事■☆、高级管理人员最近五年内不。到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况4••★、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东★▲、实际控制人、董事○-、监事●-●、高级管理人员最近五年内不存在受。公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《。

  犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查上市公司全体董事、监事-▲○、高级管理人员 1、本人不存在因涉嫌,论意见的情况尚未有明确结。见的重大诉讼☆▽、仲裁及行政处罚案件2、本人不存在有尚未了结的或可预。行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交3-=•、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履易

  分的情况所纪律处。)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况4、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外。四十七条、第一百四十八条规定的行为5▼◇☆、本人不存在违反《公司法》第一百。

  股东、间接控股股东及一致行动人 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间8 关于自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股○-,的上市公司股份不减持所持有▪△,述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份)亦无减持上市公司股份的计划(前述股份包括本次重组前持有的股份以及前◆▪。

  自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间上市公司全体董事=☆、监事、高级管理人员 本人▪☆,的上市公司股份不减持所持有◇-,述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份)亦无减持上市公司股份的计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前◁★□。

  生猪育种★-△、扩繁▷-、养殖及销售、生猪屠宰、猪肉销售、猪肉产品生产及销售、饲料的研发、生产和销售等)构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动9 关于避免同业竞争的承诺函 上市公司控股股东 1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上市公司及其下属子公司的主营业务(包括,公司相同业务或类似业务的企业、实体等且不会新设或收购与上市公司及其下属子。现行主营产品或业务以外的产品或业务2、若上市公司进一步拓展与本公司□-,拓展后的产品或业务相竞争本公司承诺将不与上市公司;展后的业务相竞争的可能与上市公司拓,务、转让、剥离等形式消除同业竞争本公司承诺通过关闭或停止相关业…-。致行动人的关系或其他关系进行损害上市公司或其股东正当利益的行为3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股东/控股股东一▼△。

  发行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动上市公司间接控股股东 1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与,公司从事相同或类似业务的企业、实体等且不会新设或收购与发行人及其下属子。拓展产品或业务范围2☆▪、若发行人进一步▽-,拓展后的产品或业务相竞争本公司承诺将不与发行人▽●•;与发行可能人

  务相竞争的拓展后的业,务、转让□★、剥离等形式消除同业竞争本公司承诺通过关闭或停止相关业▼▽。致行动人的关系或其他关系进行损害发行人或其股东正当利益的行为3、本公司承诺不利用发行人控股股东/间接控股股东/控股股东一☆□▲。

  市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动兴湘集团、建工集团 1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上,公司从事相同或类似业务的企业、实体等且不会新设或收购与上市公司及其下属子。步拓展产品或业务范围2、若上市公司进一•▼…,拓展后的产品或业务相竞争本公司承诺将不与上市公司;展后的业务相竞争的可能与上市公司拓,务、转让、剥离等形式消除同业竞争本公司承诺通过关闭或停止相关业▼▲。致行动人的关系或其他关系进行损害上市公司或其股东正当利益的行为3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股东/控股股东一△•。

  间接控股股东及一致行动人 1•○、在本公司作为新五丰股东期间10 关于减少和规范关联交易的承诺函 上市公司控股股东、,联方与新五丰之间发生关联交易将采取措施尽量避免本公司及关。合理原因而发生的关联交易2、对于不可避免的或有,循公平合理、价格公允的原则进行交易本公司及本公司控制的其他企业将遵,公司依法签订协议与新五丰或其子,法程序履行合□◆•,》等法律、法规、规范性文件以及新五丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务并将按照《中华人民共和国公司法》◁□△、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则。损害新五丰及其股东的合法权益3☆○、本公司保证不通过关联交易=▷•。上述承诺如违反,新五丰造成的全部损失本公司愿意承担由此给。

  市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形▪◁: 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏11 关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的承诺函 上市公司 本公司承诺不存在《上;或实际控制人严重损害且尚未消除2、上市公司的权益被控股股东□-▽;违规对外提供担保且尚未解除3、上市公司及其附属公司▼◆;六个月内受到过中国证监会的行政处罚4◁◆•、现任董事、高级管理人员最近三十,到过证券交易所公开谴责或者最近十二个月内受;被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查5▪…◇、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 ;保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具。重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的;益和社会公共利益的其他情形7、严重损害投资者合法权。

  交易监管》第十三条规定情形的承诺函 上市公司及全体董事 1▪▲◆、本公司控制的机构12 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常,次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形及前述主体中全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本▲○,用本次交易信息进行内幕交易的情形不存在泄露本次交易内幕信息以及利◆▲◇。控制的机构2、本公司,组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形及前述主体中全体董事、监事、高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重。控制的机构3○-◆、本公司,公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形及前述主体中全体董事、监事…-■、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市。

  事 1◁△★、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的13 关于本次交易履行法定程序的完备性…■、合规性及提交法律文件的有效性的说明 上市公司及全体董,误导性陈述或者重大遗漏不存在任何虚假记载、…◆▲。在参与本次交易过程中2、本公司/本人保证,供了有关本次交易相关的信息和文件已向为本次交易而聘请的中介机构提,完整的原始书面资料或副本资料所提供的资料均为真实、准确、,其原始资料或原件一致资料副本或复印件与…●,、印章均是真实的所有文件的签名◆△…,法授权并有效签署该等文件该等文件的签署人已经合;虚假记载•◇、误导性陈述或者重大遗漏保证所提供信息和文件不存在任何;已履行了法定的披露义务3、本公司/本人保证,合同、协议、安排或其他事项不存在应当披露而未披露的△■。/本人承诺4▼=○、本公司=-☆,真实、准确◇☆▼、完整保证所提供的信息,载…=、误导性陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记,介机构造成损失的给投资者或者中,或连带的赔偿责任将依法承担个别••◁。

   1■…○、本公司在本次交易前持有的上市公司股份14 关于本次重组前持有的 上市公司控股股,18个月内不得转让在本次交易完成后。上市公司本公司在中

  份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制上市公司股份锁定的承诺函 东、间接控股股东及一致行动人 拥有权益的股,购管理办法》第六章的规定但将会遵守《上市公司收。股份锁定期内2▪…■、在上述,施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份本公司在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实,定期限的约定均遵守上述锁◆●。期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定,监管意见对锁定期承诺进行相应调整本公司将根据相关证券监管机构的■◇。期届满之后上述锁定,照中国证监会和证券交易所的有关规定执行本公司所取得的上市公司股票转让事宜按。

  州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)、曹奔滔、许秀英 1、本公司/本合伙企业/本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实○…▷、准确和完整的1 关于所提供信息真实性、准确性▪★、完整性的承诺函 现代农业集团◁▽、湖南发展、刘艳书等24名自然人、种业投资★□▲、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金-▲☆、郴,误导性陈述或者重大遗漏不存在任何虚假记载、●-。人保证在参与本次交易过程中2□◁★、本公司/本合伙企业/本,机构提供了有关本次交易相关的信息和文件已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介△•,完整的原始书面资料或副本资料所提供的资料均为真实、准确、,其原始资料或原件一致资料副本或复印件与,、印章均是真实的所有文件的签名-○,法授权并有效签署该等文件该等文件的签署人已经合◆…=;虚假记载…◇-、误导性陈述或者重大遗漏保证所提供信息和文件不存在任何▷▼,误导性陈述或者重大遗漏不存在任何虚假记载◆-、;证已履行了法定的披露和报告义务3◇=、本公司/本合伙企业/本人保▪◇◇,合同、协议、安排或其他事项不存在应当披露而未披露的●▽○。伙企业/本人承诺4、本公司/本合,供本次交易相关信息将及时向上市公司提,息真实、准确、完整并保证所提供的信,载、误导性陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记◁▷▷,者中介机构造成损失的给上市公司、投资者或,和连带的法律责任将依法承担个别。

  交易所提供的有关信息及出具的说明▷▽◁、承诺和确认均为真实、准确和完整的长城资管■◁、华融资管、信达资管 1、本公司及其主要管理人员承诺为本次,误导性陈述或者重大遗漏不存在任何虚假记载、◆★。员保证在参与本次交易过程中2、本公司及其主要管理人,机构提供了有关本次交易相关的信息和文件已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介,完整的原始书面资料或副本资料所提供的资料均为真实、准确、,其原始资料或原件一致资料副本或复印件与,△•、印章均是真实的所有文件的签名□◁◇,法授权并有效签署该等文件该等文件的签署人已经合☆▽;虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏保证所提供信息和文件不存在任何◇•■,误导性陈述或者重大遗漏不存在任何虚假记载☆▼•、;证已履行了法定的披露和报告义务3、本公司及其主要管理人员保,合同、协议、安排或其他事项不存在应当披露而未披露的。主要管理人员承诺4、本公司及其,供本次交易相关信息将及时向上市公司提•○●,息真实◁□、准确、完整并保证所提供的信,载☆◇△、误导性陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记,者中介机构造成损失的给上市公司、投资者或,和连带的法律责任将依法承担个别。

  逸锦实业有限公司、新五丰基金、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)、曹奔滔、许秀英 1、截至本承诺函出具之日2 关于标的资产权属状况的承诺函 现代农业集团、信达资管△☆△、刘艳书等24名自然人、种业投资-☆■、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏◁…,/本人已经依法对标的公司履行出资义务本公司/本合伙企业/本人/本合伙企业,违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等,的公司合法存续的情况不存在可能影响的标•▷▪;他第三方权利等限制性情形标的股权不存在担保或其▼◁,、托管等限制转让情形亦不存在被查封◆○★、冻结;在要求的时间消除该等权利限制本公司/本合伙企业/本人承诺○▷;程》、内部管理制度文件5、标的公司《公司章,本人转让所持标的股权的限制性条款不存在阻碍本公司/本合伙企业/▷■•。等条款的如有该△●◇,公司修改该等章程和内部管理制度文件本公司/本合伙企业/本人将促使标的▷▪▪;本人所持标的股权权属清晰6、本公司/本合伙企业/,大争议或任何妨碍权属转移的其他情况不涉及诉讼▲■■、仲裁☆▽…、司法强制执行等重=◇▲,何潜在纠纷也不存在任,不存在任何法律障碍标的股权过户或转移。则否,丰造成损失的由此给新五,/本人全额予以补偿本公司/本合伙企业,生的相应法律责任并将承担由此产。伙企业/本人签署之日起生效7、本承诺函经本公司/本合,成前持续有效至本次交易完。上述承诺如违反◇▲▲, 2、本公司/本合伙企业/本人合法持有标的股权本公司/本合伙企业/本人将承担相应的法律责任,法、完整的处置权利对该标的股权拥有合,有标的股权的情形不存在代他人持,持有标的股权的情形不存在委托他人代为,或隐名持股等情形也不存在信托持股-□;议或合同不存在阻碍本公司/本合伙企业/本人转让标的公司股权的限制性条款3◇☆、本公司/本合伙企业/本人保证本公司/本合伙企业/本人签署的所有协;等条款的如有该,转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意本公司/本合伙企业/本人将按照该等合同或协议的约定将标的股权◆△;已披露信息以外(如有)4、除本次交易相关文件•△,

  公司、西藏逸锦实业有限公司 1▼▷•、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形3 关于不存在内幕交易的承诺函 现代农业集团☆☆、种业投资、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限●……;事、监事、高级管理人员2□△○、本公司及本公司的董,嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉…=●,国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中•▪;反上述承诺3、如违,给新五丰造成的一切损失本公司将依法承担因此而★★。

  伙) 1、本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形新五丰基金○▽、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合▪▼•;伙企业的主要管理人员2○▪、本合伙企业及本合,因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形本合伙企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企业不存在◆□,国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中;反上述承诺3、如违▪▪,而给新五丰造成的一切损失本合伙企业将依法承担因此●▼。

  本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形刘艳书等24名自然人▷•★、曹奔滔、许秀英 1▼□、本人不存在泄露;易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形2■△、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交,国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中=▽▽;反上述承诺3、如违◁★,给新五丰造成的一切损失本人将依法承担因此而。

  业科技合伙企业(有限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)、曹奔滔、许秀英 1•●、本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查4 关于诚信及无违法违规的承诺函 现代农业集团、刘艳书等24名自然人、种业投资★◁•、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、新五丰基金、郴州市湘牧农,论意见的情况尚未有明确结;结的或可预见的重大诉讼○=、仲裁及行政处罚案件2、本公司/本合伙企业/本人不存在有尚未了。履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况3○▲、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未。无关的除外)•□、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况4△=●、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显。述承诺或因上述承诺被证明为不真实本公司/本合伙企业/本人如违反上,投资者造成损失的对上市公司或者★□,接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直。

   鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波动5 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明,有关信息而对本次交易产生不利影响为避免因参与人员过多透露、泄露•◁,本次交易事宜采取了严格保密措施及制度上市公司与本公司/本合伙企业/本人对,、自本次重组启动以来具体情况如下: 1•○,重组决策的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作上市公司严格要求交易各方采取有效措施确保参与本次▼☆,他人进行内幕交易不得自行或协助。易筹划过程中2、本次交,仅限少数核心人员各方参与商讨人员,围并严格控制相关人员的知情内容各方严格缩小本次交易的知情人范。组内幕信息知情人范围3、严格控制本次重,保确参

  构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配与机构●◁◆、人员与交易进程备忘录登记的参与机。等阶段的内幕信息知情人及筹划过程4=☆■、及时记录商议筹划、论证咨询▲▽=,表》及《交易进程备忘录》制作《内幕信息知情人登记■◁。易对方、中介机构签署保密协议5、上市公司与标的公司-■=、交□●,资料进行严格保密约定各方将对相关☆▲◇,方披露任何材料不得向任何第三。制定了内幕信息知情人登记管理制度上市公司按照相关法律■•◇、法规规定,筹划过程中本次重组▼•□,信息知情人登记制度的规定本次重组各方严格遵守内幕▷•,充分的保密措施采取了必要且。

  司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间6 关于规范关联交易的承诺函 1、本公,/本合伙企业/本人的关联方与新五丰之间发生关联交易将采取措施尽量避免本公司/本合伙企业/本人及本公司。合理原因而发生的关联交易2、对于不可避免的或有,人的关联方将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本,公司依法签订协议与新五丰或其子,法程序履行合,》等法律、法规、规范性文件以及新五丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则▼▼▷。过关联交易损害新五丰及其股东的合法权益3、本公司/本合伙企业/本人保证不通。上述承诺如违反,承担由此给新五丰造成的全部损失本公司/本合伙企业/本人愿意•◇。企业/本人真实意思的表示本承诺函是本公司/本合伙,丰股东期间持续有效且不可变更或撤销在本公司/本合伙企业/本人作为新五,人愿意对此承担法律责任本公司/本合伙企业/本。

  司/本合伙企业/本人持有新五丰股份期间7 关于避免与上市公司发生同 1、本公,作或联合经营)从事、参与或协助他人从事任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动本公司/本合伙企业/本人及其关联方不会以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合,接投资任何与新也不直接或间五

  从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体业竞争的承诺函 丰及其下属企业届时正在◁■▽。致新五丰或其下属企业损失的2、如果因违反上述承诺导,五丰及其下属企业因此而遭受的全部损失本公司/本合伙企业/本人将全额承担新★◇。

  承诺函 在本次交易过程中8 关于放弃优先受让权的,作为本次交易标的公司的股东本公司/本合伙企业/本人,中拟向新五丰转让标的公司的股权的优先受让权自愿放弃对标的公司其他股东在本次交易过程。

  、李学君◁■-、唐敏、湖南天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司▷▽△、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)▪=、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)、曹奔滔、许秀英 在本次交易前9 交易对方与上市公司之间不存在关联关系的承诺函 万其见、章志勇、杨竣程-▼、唐先桂、邓付栋、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静▪=、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟-☆、杨润春◆▪○、任向军•△●,股东及实际控制人…◆△、上市公司及其控股子公司的董事•■▷、监事、高级管理人员之间不存在关联关系本公司/本合伙企业/本人与上市公司…◇、持有上市公司5%以上股份的股东••、上市公司的控股。交易前在本次,司5%以上股份的法人股东不存在投资关系本公司/本合伙企业/本人与持有上市公。

  (有限合伙)□△、曹奔滔■★▼、许秀英 1□◇◁、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内(以下简称☆▽■“锁定期”)10 关于股份锁定的承诺 西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业,新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)不进行上市交易或转让本公司/本合伙企业/本人于本次交易取得的上市公司股份(包括锁定期内因。定要求的股份解除限售期长于上述约定2、若有权监管机构的监管意见或规,权监管机构的监管意见和规定进行相应调整则本公司/本合伙企业/本人同意根据有。期届满后3、限售,企业/本人因本次本公司/本合伙交

  公司股份在减持时易所获得的上市,股票上市规则》等法律、法规▪★◆、规章-•、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所。

  本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内(以下简称“锁定期…□”)现代农业集团◇•、种业投资、新五丰基金、湖南天圆农业发展有限公司、刘艳书等24名自然人 1□•=、本公司/,新五丰分配股票股利★◁◁、资本公积转增等衍生取得的股份)不进行上市交易或转让本公司/本合伙企业/本人于本次交易取得的上市公司股份(包括锁定期内因=●◆,行质押或设置其他任何权利负担亦不于锁定期内以任何形式进。定要求的股份解除限售期长于上述约定2▲-○、若有权监管机构的监管意见或规,权监管机构的监管意见和规定进行相应调整则本公司/本合伙企业/本人同意根据有。期届满后3、限售,交易所获得的上市公司股份在减持时本公司/本合伙企业/本人因本次,股票上市规则》等法律-▲□、法规、规章▼■、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所。

  、信达资管的对价支付方式尚未确定关于长城资管、华融资管、湖南发展,认获得股份对价若前述公司确,明确对价支付方式▼◇、股份锁定安排上述 4家公司将在正式协议中,相应承诺并出具,资产重组管理办法》第四十六条的规定其股份锁定期不会违反《上市公司重大。

  事和高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形1 标的公司关于不存在内幕交易的承诺函 本次重组的标的公司 1、本公司及其董事、监▽◁;的内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查)的情形2▷◁、本公司及其董事●○、监事和高级管理人员不存在因涉及本次交易相关;反上述承诺3•=、如违,将依法承担因此而给新五丰造成的一切损失本公司及其董事、监事和高级管理 人员。函签署之日截至本承诺,正在履行中上述承诺,违反承诺的情形承诺方未发生。

  事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查2 标的公司关于诚信及无违法违规的承诺函 本次重组的标的公司 1、本公司及其董事、监,论意见的情况尚未有明确结○▪;尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件2、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在有。、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况3○●、本公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务…■。场明显无关的除外)▪★▼、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况4、本公司及其董事▽•、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市。公司法》第一百四十七条◇…△、第一百四十八条规定的行为5-○、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《。因上述承诺被证明为不真实本公司如违反上述承诺或□•-,投资者造成损失的对上市公司或者○•,接■★、间接的经济损失□▼○、索赔责任及额外的费用支出将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直。

  、监事和高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息及出具的说明▲…、承诺和确认均为真实、准确和完整的3 标的公司关于所提供信息真实性□○▼、准确性和完整性的承诺函 本次重组的标的公司 1、本公司及其董事,导性陈述或者重大遗漏不存在虚假记载◁•、误。件□◁、资料和信息并非真实▷●、准确、完整的如本公司在本次交易过程中提供的有关文,导性陈述或重大遗漏或存在虚假记载、误◇◁,个别及连带的法律责任本公司愿意就此承担;的中介机构造成损失的给投资者或本次服务■…◆,担赔偿责任本公司愿承■•▲;介机构所提供的资料均为真实▲-、准确、完整的原始书面资料或副本资料2、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证向参与本次交易的各中★◁,其原始资料或原件一致资料副本或复印件与;◁★、印章均是真实的所有文件的签名▪●,法授权并有效签署该等文件该等文件的签署人已经合★▲,误导性陈述或者重大遗漏不存在任何虚假记载、;人员保证已履行了法定的披露和报告义务3、本公司及其董事、监事和高级管理◇-, 同…☆•、协议、安排或其他事项不存在应当披露而未披露的合。而给投资者造成损失的如出现因违反上述承诺,担相应的法律责任本公司将依法承。

  摘要签署之日截至本预案,出具对本次重组的原则性同意意见◆▪•:“本次重组有利于新五丰提高生产规模、增强持续盈利能力上市公司控股股东粮油集团、间接控股股东现代农业集团及其一致行动人建工集团■=、兴湘集团已,风险能力增强抗,和新五丰全体股东的利益符合新五丰的长远发展。同意本次重组本公司原则性,次重组的顺利进行并将积极促成本。”

  人员自本次重组方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计十、上市公司的控股股东及其实际控制人◇■■、董事□…、监事、高级管理划

  实施完毕之日期间的股份减持事项就本次重组复牌之日起至本次重组,、兴湘集团已出具承诺:“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间上市公司控股股东粮油集团、间接控股股东现代农业集团及其一致行动人建工集团,的上市公司股份不减持所持有,述期间内因上市公司实施送股…■○、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份)亦无减持上市公司股份的计划(前述股份包括本次重组前持有的股份以及前。◇○◆”

  :“本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间上市公司的现任董事◆-、监事、高级管理人员已出具承诺,的上市公司股份不减持所持有,述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份)亦无减持上市公司股份的计划(前述股份包括本次交易前持有的股份以及前。”

  划资产重组事项上市公司因筹,月18日开市起停牌已于2022年4。关规定根据相•◇▽,董事会关于本次重组相关决议公告后复牌上市公司股票将于本预案摘要及上市公司▽△●。本次重组的进展上市公司将根据,相关规定办理股票停复牌事宜按照中国证监会和上交所的。

  关法律法规要求的资产评估机构所出具的本次重组标的资产的交易价格将以符合相◇▼▷,案的评估报告所载明的评估值为基础并经有权国有资产监督管理部门备▲◇□,方协商确定由交易各。估定价原则的公允性发表独立意见独立董事将对本次重组涉及的评,价公允●•▷、公平=-、合理确保本次关联交易定,股东的利益不损害其他。

  上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务新五丰及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《□▽▪,行信息披露义务并将继续严格履●▽…。者合法权益为保护投资,成股价异常波动防止本次重组造▼=,组时采取了严格的保密措施交易各方在开始筹划本次重◁▼,披露影响股价的重大信息及时向上交所申请停牌并。披露后本预案○◇…,相关法律法规的要求新五丰将继续按照,本次重组的进展情况及时、准确地披露□…。

  成关联交易本次重组构,市公司内部对于关联交易的审批程序其实施将严格执行法律法规以及上。董事会审议之前本次重组在提交…■,认可意见并出具了独立董事意见独立董事已就本次重组作出事前。东大会审议本次重组的相关议案时后续上市公司在召集董事会○•、股…▲,联交易的相关制度也将严格执行关△•○。

  东权益保护的若干规定》和上交所有关规定根据中国证监会《关于加强社会公众股股,会的股东提供便利为给参加股东大◁▽▪,的表决提供网络投票平台新五丰将就本次重组方案◇▪,网络进行投票表决股东可以直接通过。

  关各方承诺本次重组相,的真实性、准确性和完整性保证其所提供的信息和文件,误导性陈述或者重大遗漏保证不存在虚假记载◆•、,者投资者造成的损失产生的赔偿责任并承诺依法承担由此给上市公司或。

  摘要签署之日截至本预案,评估工作尚未完成标的公司的审计和○☆◇,交易价格尚未确定标的资产评估值及。规要求的审计机构•◁、资产评估机构出具正式审计报告▽▷◇、评估报告后确定本次重组涉及的标的公司最终财务数据•☆、评估结果将在符合相关法律法◆-,最终交易价格将在本次重组报告书中予以披露标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和。能与预案披露情况存在差异相关经审计的财务数据可。

  筹划及实施过程中1▼★、在本次重组的•▼=,的内幕信息管理制度上市公司制定了严格,严格的保密措施交易各方采取了,息知情人员的范围尽可能缩小内幕信,传播的可能性降低内幕信息▷▽…,次重组的内幕信息进行内幕交易的可能但仍不排除有关机构和个人利用关于本•▪,易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险因此本次重组存在因公司股价异常波动或异常交;

  预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项2■•□、本次重组存在因标的公司出现无法,止或取消的风险而被暂停、中;

  日起至最终实施完毕存在一定时间跨度3▼•▲、本次重组自相关重组协议签署之,市公司、交易对方以及标的公司的经营决策期间市场环境可能发生实质变化从而影响上,暂停、中止或取消的可能性从而存在导致本次重组被;

  其他原因被暂停、中止或取消若本次重组因上述某种原因或▲▲▪,划重新启动重组的而上市公司又计,均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款◁□☆、条件,资者注意风险提请广大投。

  国有资产监督管理部门批准4、本次重组尚需经有权=■■,果完成有权国有资产监督管理部门备案并就本次重组涉及的国有资产评估结;

  述批准△…、核准或同意本次重组能否取得上=◁●,间均存在不确定性以及最终取得的时,注意投资风险提请投资者。

  摘要签署之日截至本预案,计、评估等工作尚未完成本次重组标的资产的审。据仅供投资者参考之用预案中涉及的财务数★□■,出具的审计报告为准最终数据以审计机构。数据和最终的交易价格将在重组报告书中予以披露标的资产截至审计▪◇、评估基准日的经审计的财务。可能与预案披露情况存在差异标的资产经审计的财务数据,注意相关风险提请投资者。

  摘要签署之日截至本预案,和评估工作尚未完成鉴于标的公司的审计,及发行股份数量均尚未确定标的公司的最终交易价格◁-◇。关法律法规要求的资产评估机构所出具的本次重组标的资产的交易价格将以符合相▪▷•,案的评估报告所载明的评估值为基础并经有权国有资产监督管理部门备=▽…,方协商确定由交易各,告书中予以披露并将在重组报=▷…。者关注相关风险提请广大投资。

  摘要签署之日截至本预案,•…▷、评估工作尚未完成本次重组相关的审计▽▷●,为本次重组的初步方案本预案披露的方案仅◆•=;时同▽●•,需中国证监会核准本次重组方案尚,及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见。此因,组方案调整的风险本次重组存在重。者关注相关风险提请广大投资。

  名符合条件的特定投资者上市公司拟向不超过35,币普通股(A股)募集配套资金以询价的方式非公开发行人民,股份购买资产交易价格的100%募集配套资金总额不超过本次发行。本次重组前上市公司总股本的30%募集配套资金所发行股份数量不超过◇▪。期以及监管部门审核等事项的影响由于股票市场价格波动、投资者预,利实施存在不确定性募集配套资金能否顺,未能实施或融资金额低于预期的风险提请广大投资者注意募集配套资金▲-○。

  产负债率高于上市公司本次交易前天心种业资=•,运营的天心种业的资产负债率有明显抬升作用主要是2021年执行的新租赁准则对轻资产,公司相比且与上市,资渠道单一天心种业融,金及银行借款满足资金需求主要通过业务产生的经营现。易完成后本次交,债率预计将有所提升上市公司短期资产负。产负债结构和财务稳定性不利变化的风险提请投资者关注本次交易后上市公司资…■。

  较强的周期性波动特征我国生猪价格呈现出★●,6年以来自200▪▪,了多轮完整的猪周期生猪价格已经经历●■。要原因是生猪的供求关系猪价波动周期形成的主,猪养殖业的毛利率呈现周期性波动生猪市场价格的周期性波动导致生。生猪价格进入下行通道2021年1月之后,关系未能扭转若市场供给,产经营造成不利影响则会对标的公司生。需求以及行业周期的变化上市公司将密切关注市场,施加以应对积极采取措,稳定和持续发展保持生产经营的。

  民的膳食结构中目前在我国居▪■,要的肉食来源猪肉是最主▼△,业对保证人民生活水平至关重要生猪养殖产业以及猪肉加工产。此因,多项政策及措施我国近期出台了…▲,保监会关于促进生猪产业持续健康发展的意见》提出巩固生猪产能恢复成果例如《农业农村部 国家发展和改革委 财政部 生态环境部 商务部 银,质量发展新格局形成生猪产业高,系基本完善政策保障体□=□,动得到有效缓解市场周期性波。政策发生重大不利变化若未来相关产业扶持,产经营造成不利影响可能对标的公司的生。

  摘要签署之日截至本预案▽•,湖南天勤、龙山天翰的股权存在质押交易对方新五丰基金所持湖南天翰、;限合伙)、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)、许秀英所持标的公司股权存在质押西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司▷☆、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有,方已出具承诺前述交易对…▪,或其他第三方权利限制在要求的时间消除担保□▼◆。致本次重组方案的调整★▼、延后或无法实施若交易对方未能及时解决上述事项可能导•▷•,注意相关风险提请投资者。

  性、出血性、烈性传染病☆■•“非洲猪瘟”是一种急。不是人畜共患病“非洲猪瘟▽■”虽•△,动物共患病亦不是多种,防难○△、致死率高等特点但具有早期发现难、预▪•,疫苗和治疗方法目前暂无有效的。

  8年8月201,次发现□☆“非洲猪瘟”疫情我国辽宁省沈北新区首,延到全国各地随后逐渐蔓。周边地区发生较为严重的“非洲猪瘟”若未来标的公司自有养殖场、标的公司,售价格下降、生产成本上升标的公司将面临产销量及销-◆▼,亏损的风险甚至产生。时同,猪瘟”的影响受到“非洲,生猪调运方面的监管措施受到限制标的公司生猪销售渠道可能会因,售量与销售价格产生不利影响进而对标的公司生猪产品的销。

  猪瘟”外除“非洲,病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风险高致病性猪蓝耳病、猪瘟=•★、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬。

  不利影响主要包括两类生猪疫病的发生带来的□▽,能导致生猪的死亡一是疫病的发生可=▪,猪产量的降低直接导致生,用兽药、疫苗数量增加同时生猪养殖过程中使□-▪,节的生产成本增加导致生猪养殖环;规模发生与流行二是疫病的大◆•,消费者心理容易影响▲●,需求萎缩导致市场,格下降产品价,产生不利影响对生猪销售。

  或自身疫病发生频繁若标的公司周边地区,防控体系执行不力或者标的公司疫病,产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险标的公司将面临生猪发生疫病所引致。

  生产情况根据行业,占生产成本的50%以上生猪养殖行业的饲料成本,础农产品是生猪饲料的主要原材料而玉米、豆粕☆■◇、小麦和大麦等基▼▽。此因■•◁,际国内大宗商品价格波动的影响玉米和豆粕等原材料价格受国,成本△●、净利润产生较大影响将会对标的公司主营业务。

  格出现持续大幅上涨如果原材料市场价,成本向下游客户转移时标的公司无法及时将▲□▽,业绩造成重大不利影响将会对标的公司的经营。

  系到消费者的健康食品质量安全关•■,重视的基本民生问题一直以来是国家高度…□☆。料和饲料添加剂管理条例》、《兽药管理条例》等法律法规随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》•◁◆、《饲,食品来源的立法进行完善国家不断对食品安全及,法行为的处理力度加大了对食品违。者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强随着政府部门对食品安全监管的日趋严格▽■★、消费,取各项措施加强食品质量安全控制各类食品生产加工企业也不断采。

  产、生猪养殖过程等环节出现管理不当如果标的公司在原材料采购、饲料生,产品出现质量安全问题可能导致饲料、生猪等,费者受到损失使客户、消,费者之间的产品质量纠纷引发标的公司与客户、消■●,品牌和美誉度产生不利影响从而对标的公司的经营、●●。外此,肉猪产品发生食品安全问题如果行业内其他养殖企业的-●△,体形象和口碑损害行业整,司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降在一定程度上也可能导致消费者对标的公▪●=,影响标的公司的经营业绩从而在一段时间内会连带。

  中需要使用大量土地标的公司在生产过程。前目,用地所需要的土地标的公司养殖场=▽,土地的租赁、承包主要来自于对农村。用地存在不规范的情形若标的公司生产场所,及周边土地用途的改变或随着地区经济发展以•△○,方违约的风险存在土地流转★▷•,产经营造成不利影响可能对标的公司的生。

  业务包括生猪养殖标的公司的主营,废水•▽▼、废气▪□▼、噪音及固体废弃物养殖业务过程中的主要污染物有。来未,护问题的日益重视随着我国对环境保,格的环保标准和规范政府可能会制订更严,策的要求建立了严格的环境保护制度尽管标的公司已按照国家最新环保政,环保设施投入并不断加大,环保培训加强员工,故造成废气▼▪■、废水等污染物排放超标等情形但若由于人员操作失误或偶发性生态环境事,部门的相关处罚可能受到环保,产运营产生不利影响从而对标的公司的生。

  组完成后本次重-△,资产配置和人员结构等都将得到扩大上市公司的主营业务、经营规模□●、。展过程中均积累了丰富的经验上市公司与标的公司在业务发,方的优势与资源也将充分利用双,应以实现共同发展充分发挥协同效。时适应经营规模扩大带来的各项变化如果本次重组完成后上市公司未能及,营模式等进行合理、必要调整并对管理制度、内控体系◁□、经,公司的生产经营带来短期不利影响则可能会对本次重组完成后上市,合风险存在整。

  1年度202-☆•,务规模快速增加部分标的公司业,资金需求增加导致经营性…-,率相较2020年末有所提升使得2021年末资产负债…◇。模的持续扩大随着业务规,额可能逐步增加标的公司负债总,力可能加大债务偿付压●★□。能合理运用资金如标的公司不,金流管理完善现★■▼,面临一定的风险债务偿还可能,它渠道获得发展所需资金在此情况下若不能通过其☆■◁,展可能受到不利影响则标的公司的业务发△◇。

  收益与风险并存股票市场投资★△,变化的因素是多方面的影响公司股票价格的,业绩和发展外除了公司经营,政策、市场竞争○★-、市场心理及突发事件等因素的影响股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业。次重组的时间周期内在有关部门审批本▪■,可能出现波动股票市场价格▷○,带来一定的风险从而给投资者■●△。

  此为▪▷,投资上市公司股票时提醒投资者在考虑,可能带来的投资风险应关注前述各类因素,审慎判断并作出=●。此对,证券法》等法律法规的要求规范运作上市公司将严格按照《公司法》《,组完成后本次重•●,律法规及公司内部制度的规定上市公司将严格按照相关法,确地进行信息披露及时•=◁、充分…=▲、准,出正确的投资决策以利于投资者做=☆,东利益最大化作为最终目标同时上市公司将始终以股,力和盈利水平提高经营能,资者权益维护投。

  常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易本次重组存在因上市公司股价的异●●,本次重组过程中积极主动进行内幕信息管理而被暂停-•、中止或取消的风险上市公司在,发生异常波动停牌前股价未,外相关人员涉嫌内幕交易的风险但仍无法完全避免自查范围以◆▪。

  “估计”、“预测▲▷”、“计划”◇▷◁、“可能…-•”、▽●◆“应”●▪、“应该”等带有前瞻性色彩的用词本预案摘要所载的内容中包括诸如“若”、“如果■•”、…▼“将”、“将会”、“预期”、。司基于行业理性所做出的该等前瞻性陈述是上市公,有不确定性或依赖特定条件但鉴于前瞻性陈述往往具,已识别的各种风险因素包括本章中所披露的◇□◆,此因,上市公司对未来计划…▽□、目标☆★★、结果等能够实现的承诺本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作。预案摘要的基础上独立做出投资决策任何潜在投资者均应在完整阅读本●-◆,于该等前瞻性陈述而不应仅仅依赖。

  共卫生事件等其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件-◁、战争○◆▽、重大公,加额外成本给公司增▽▪▲,司的发展水平从而影响公。述不利影响的可能性上市公司不排除上■▽…,注意相关风险提请投资者。

  改革开放的重要历史关口我国正处在新一轮深化。化改革若干重大问题的决定》以来十八届三中全会发布《关于全面深,整体上市等政策不断出台混合所有制改革、国企。关于深化国有企业改革的指导意见》要求根据2015年8月《中共中央、国务院▲★,善现代企业制度国有企业要完△○,制股份制改革积极推进公司•●▽,公司制改革力度加大集团层面,者实现股权多元化积极引入各类投资▼•-,企业改制上市大力推动国有•▷,团公司整体上市创造条件实现集。5年9月201,有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)国务院下发《国务院关于国有企业发展混合所,明确规定的特定领域明确提出除国家有,重组▽○、发行可转债等方式鼓励通过整体上市■•、并购,有股权比例逐步调整国,各类投资者积极引入,部约束有效△◁▪、运行高效灵活的经营机制形成股权结构多元、股东行为规范-▼…、内。

  整体上市和积极推进混合所有制改革的精神本次重组为落实国家积极推进的国有企业▲•,为上市平台以新五丰作▪•△,司少数股权、新五丰基金投资的6家项目公司注入上市公司将现代农业集团下属的天心种业股权▲△▪、天心种业4家子公,资产证券化以实现国有。

  业做强做大把我国农,一体化的农业产业龙头组建规模化、标准化和--,支持和鼓励的发展方向一直系国家政策大力△◁。2年3月201,企业发展的意见》(国发〔2012〕10号)国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头,●◆、收购、控股等方式组建大型企业集团明确支持农业龙头企业通过兼并、重组○…★;3年1月201,业[2013]16号)明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》(工信部联产,企业集团组建大型•▪▽。龙头企业培育壮大,高、处于行业领先地位的大型龙头企业打造一批自主创新能力强、加工水平□▼…。向优势产区集中引导龙头企业◆…•,补==◇、联系紧密的龙头企业集群形成一批相互配套、功能互,域主导产业培育壮大区,济发展实力增强区域经。

  年6月8日2017-…○,100%股权无偿划转的通知》(湘国资产权【2017】174号)《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司▽◁=,00%股权无偿划转到现代农业集团湖南省国资委将其持有的粮油集团1。

  次划转通过此,五丰的间接控股股东现代农业集团成为新◇…▽,业集团的控股子公司而天心种业是现代农,形成了同业竞争关系新五丰与天心种业。组完成后本次重,上市公司的子公司天心种业将成为☆-,心种业的同业竞争问题解决了上市公司与天◇●,公司和中小股东的利益从而有效地保护上市▽☆•。

  猪的生产以及养殖技术的研究应用天心种业多年来一直致力于优质种,肉的消费需要为育种导向坚持以终端消费者对猪,质等指标为主要育种目标以瘦肉率○…▷、繁殖力◁▪◇、肉,心群育种方式采用开放式核,猪群遗传性能持续提升公司。

  群种猪数量上千头天心种业拥有核心,代原种猪经精心选育而成是由从美国引进的曾祖,乳力强…■、肢体强健、料肉比低、瘦肉率高等特点具有生长性能好、抗应激能力强、产仔数高、泌,的主要依托群体是公司种猪选育。•▷、江西、福建●•△、浙江5个核心区域省份天心种业的种猪市场遍布湖南、河南,国其他省份同时辐射全,殖客户的好评深受广大养,协会授予的“中国品牌猪◁-▼”称号“天心■…•”牌种猪获得中国畜牧业☆■。

  量可靠、安全性高天心种业产品质,口碑和较大市场影响力在市场中具有良好的,作组成员单位、国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南省养猪协会会长单位是中国畜牧业协会猪业分会理事单位○▪、农业部国家生猪核心育种场、全国猪联合育种协○★…,业化龙头企业湖南省农业产,的种苗基地之一中南五省最大。

  年6月8日2017▲◁,100%股权无偿划转的通知》(湘国资产权【2017】174号)《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司,00%股权无偿划转到现代农业集团湖南省国资委将其持有的粮油集团1。业集团的控股子公司天心种业是现代农★▲▽,无偿划拨后此次股权,司形成了同业竞争天心种业与上市公★★。

  组完成后本次重△▼,上市公司的子公司天心种业将成为•●,心种业的同业竞争问题解决了上市公司与天,公司和中小股东的利益从而有效地保护上市□-。

  组完成后本次重,相关资产实现了整合与归集现代农业集团生猪养殖板块,少关联交易将有利于减,小股东的合法权益从而有效维护中。、机构等方面与控股股东▲★、实际控制人及关联方的独立性本次重组能够增强上市公司在业务■☆□、资产•▪、财务、人员。

  生猪育种及种猪生产天心种业专业从事,生产销售的上游是新五丰商品猪…◁,业务和产业链上关系密切新五丰和天心种业在经营。次重组通过本,艺流程优化、产品销售渠道•△…、客户维护与拓展等方面双方在生猪育种、种猪和商品猪生产•▷◇、饲料采购、工,化的协同效应将产生一体△▼▽,本、提升运营效率从而降低管理成★●△。

  具有良好的发展前景本次收购的标的公司,市公司的价值有利于提高上,东带来更好的回报并为上市公司的股。

  组完成后本次重,于母公司股东的权益将得到提升公司的总资产•▽■、营业收入•○、归属。时同,风险能力和持续发展能力也将进一步增强公司的综合竞争能力、市场拓展能力○-、抗,公司市场占有率有利于提升上市▽▷◆,及股东特别是中小股东利益有利于从根本上保护公司◇-●。

  产及支付现金、募集配套资金两部分本次重组方案包括发行股份购买资。现金购买资产的成功实施为前提条件本次募集配套资金以发行股份及支付,影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不-○◆。

  摘要签署之日截至本预案▽▪,和评估工作尚未完成鉴于标的公司的审计,本次发行股份数量均尚未确定标的公司的最终交易价格及。关法律法规要求的资产评估机构所出具的本次重组标的资产的交易价格将以符合相,案的评估报告所载明评估值为基础并经有权国有资产监督管理部门备,方协商确定由交易各★•●,告书中予以披露并将在重组报。

  名符合条件的特定投资者上市公司拟向不超过35,币普通股(A股)募集配套资金以询价的方式非公开发行人民,股份购买资产交易价格的100%募集配套资金总额不超过本次发行,本次重组前上市公司总股本的30%募集配套资金所发行股份数量不超过。

  除本次重组相关费用后本次募集配套资金在扣▪-=,动资金及偿还债务、标的公司项目建设等拟用于本次重组中的现金对价、补充流•●-。中其,比例将不超过交易作价的25%用于偿还债务▽★、补充流动资金的,资金总额的50%或不超过募集配套。金的用途颁布新的法规或监管意见若未来证券监管机构对募集配套资,规和监管意见予以调整则公司将根据新的法。

  足以满足上述用途需要若募集配套资金金额不◁▼-,或自筹资金等方式补足差额部分上市公司将通过使用自有资金=…▷。资金到位前在募集配套★■■,或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有,位后予以置换待募集资金到。

  摘要签署之日截至本预案,评估工作尚未完成标的资产的审计、-□,定价尚未确定预估值及拟。相关规定的会计师事务所◁-、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定本次重组涉及的标的公司最终财务数据…▷▷、评估结果将在符合《证券法》,在重组报告书中予以披露相关审计、评估数据将。

  经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据本次重组的标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并◁=,方协商确定由交易各。

  新五丰基金◁▼■、种业投资◆■◁、刘艳书、李锦林本次重组交易对方中包含现代农业集团、。公司的间接控股股东现代农业集团为上市,现代农业集团控制的企业新五丰基金、种业投资为。(副董事长)、总经理刘艳书为上市公司董事•▷●。公司副总经理李锦林为上市。此因,、刘艳书、李锦林为上市公司的关联方现代农业集团、新五丰基金、种业投资。等法律、法规及规范性文件的相关规定根据《重组管理办法》《上市规则》,成关联交易本次重组构。

  案在提交董事会审议时本次重组预案及相关议●△,已回避表决关联董事,委托代为行使表决权也未曾受其他董事。项发表了独立意见独立董事已就该事。案提交董事会审议时在本次重组正式方,将回避表决关联董事☆▪△,立董事发表独立意见上市公司将提请独▲○。提交股东大会审议时在本次重组正式方案,将回避表决关联股东▷…-。

  交易价格尚未最终确定本次重组标的资产的,计的财务数据初步判断根据标的公司未经审,办法》规定的重大资产重组标准本次重组预计将达到《重组管理,重大资产重组构成上市公司…★;完成之后按《重组管理办法》规定计算相关指标将在标的资产审计评估工作=☆,报告书中予以披露并在重大资产重组,成重大资产重组的实质预计不改变本次重组构。时同,行股份购买资产本次重组涉及发•=,理办法》规定根据《重组管=▽…,市公司并购重组审核委员会审核本次重组需提交中国证监会上,核准后方可实施经中国证监会○=▼。

  组前后本次重,人均为湖南省国资委上市公司的实际控制,市公司控制权发生变更本次重组不会导致上。外此,内实际控制权未发生变更上市公司近三十六个月▼◆。办法》第十三条的规定因此根据《重组管理,构成重组上市本次重组不。

  无正文(此页◆▼◆,并募集配套资金暨关联交易预案摘要(修订稿)》之盖章页为《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产)

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