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狗狗币历史最高与最低价格新五丰:招商证券

狗狗币历史最高与最低价格新五丰:招商证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》相关问题之核查意见

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  行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》相关问题之核查意新五丰:招商证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对湖南新五丰股份有限公司发见

  公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》相招商证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对湖南新五丰股份有限关

  买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》相关问《关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购题

  南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件湖南新五丰股份有限公司(以下简称□★“公司”◇▪、□▽•“新五丰”)于2022年4月29日披露了《湖。5月12日2022年△▽◁,金暨关联交易预案的问询函(上证公函【2022】0357号)》(以下简称“《问询函》☆○”)上海证券交易所下发《关于对湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资。财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司(以下简称=▼“独立,关问题出具如下核查意见现根据《问询函》中的有▪•○:

  独说明若无单●□,发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》保持一致本核查意见所使用的简称及释义与同日披露的《湖南新五丰股份有限公司。

  预案披露问题1、,称天心种业)2020年、2021年及2022年一季度本次交易主要标的资产湖南天心种业股份有限公司(以下简,、5.34亿元及1.15亿元分别实现营业收入5…□.04亿元;▼▷.49亿元和-0.87亿元实现净利润2.97亿元、0◆○☆,动较大业绩波。最近两年一期营业收入金额较小新五丰基金投资的6家项目公司,损或微利净利润亏。三年营业收入☆◇、营业成本、毛利率以及同比变化情况请公司补充披露:(1)按主要业务列示天心种业近☆▼-,行业可比公司收入利润变动情况并结合近年来行业发展趋势和同,及合理性、是否与行业变化相一致说明天心种业业绩大幅下滑的原因;目公司经营情况及上市公司经营模式(2)结合新五丰基金投资的6家项-★▽,资产的必要性和合理性说明收购该6家标的;本••、产品供需变化及后续价格趋势等(3)结合行业周期波动■☆☆、原材料成◇▪◆,具备持续盈利能力说明标的资产是否,办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理◁☆=。题(3)发表意见请财务顾问对问。

  本、产品供需变化及后续价格趋势等1-3结合行业周期波动▽▷…、原材料成,具备持续盈利能力说明标的资产是否,办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理。

  种猪、仔猪和商品猪天心种业主要产品为,和商品猪的养殖和销售主营业务为种猪、仔猪。1年以来202,业绩较2020年下滑天心种业及其子公司,行业周期性波动的影响主要是受到生猪养殖◆●☆,▽◁▲、2022年1-3月业绩存在不利影响生猪养殖行业周期性波动对2021年度,也存在一定不利影响对短期内未来业绩,富、经营规模较大★▽、抗风险能力强但天心种业及其子公司产品结构丰•◇-,期性波动的影响因素上述生猪养殖行业周-■,持续经营能力的影响较小对天心种业及其子公司■▽,不利影响的风险较小长期经营产生重大,业绩持续下滑的风险较小天心种业及其子公司经营,盈利能力具备持续。

  行业周期性明显1▼△、生猪养殖,因素均系行业周期所致特别是生猪价格波动等,已接近周期低点当前生猪价格○▼△,降的风险较持续大幅下小

  长期以散养为主我国生猪养殖业,中度较低行业集,模养殖场数量众多散养户、中小规▲☆,价格的周期性波动形成了生猪市场。

  格上涨时在生猪价▽○,殖场养猪积极性提高散养户、中小规模养▷=▲,母猪补栏开始选留,猪饲养量增加生。后备母猪到其能繁殖商品猪但由于母猪从出生选留为★■,育肥出栏并最终,要1年半的时间这中间大约需,此因,一轮生猪大量出栏当1年半之后新,过于求造成供▪◇,格开始下跌生猪市场价。业平均养殖成本以下时当生猪市场价格跌至行◁•▼,规模养殖场出现亏损大量散养户-★、中小,、退出生猪饲养开始减少种猪◁•,年半后在1△◇,大量减少生猪供给,位开始上涨价格从低▽-◁。

  —谷”作为一轮周期若以价格的“谷—峰,6 年至今从 200▼○,完整的“猪周期”我国经历了 3轮▲▽,□★▼、47 个月和 48 个月持续时长分别为 46 个月,时长为 20 个月其中价格上涨平均•▲◆,为 27 个月下跌平均时长,况如下具体情:

  有生长周期共同决定了生猪市场价格的周期性波动我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固。格周期的比对通过历史价★△,平已接近猪周期低点目前我国生猪价格水△▽,降的风险较小持续大幅下=▼▷。期来看从长,猪的长期行业平均成本生猪的长期均价高于生,的基本规律是生猪行业◆▼◇。下行阶段在周期,者会面临短期亏损生猪行业的参与▼◁■,养殖场抵抗价格波动风险的能力更强而包括天心种业在内的大型规模化,的价格低谷持续经营可以在●□“猪周期”,盈利的能力具备长期。

  价来衡量行业的整体盈利水平生猪养殖行业一般用猪粮比。格与玉米价格的比值猪粮比价是指生猪价。利幅度越大数值越高盈=▼•;之反,狗狗币今日价格损幅度越大数值越低亏。

  至2020年度2019年度,处于高位区间猪粮比价整体,盈利水平较高生猪养殖行业,速较快业绩增;1年度202,快速下行猪粮比价,盈利水平较低生猪养殖行业,狗狗币今日价格下滑趋势业绩呈现•-□。

  成本收益比的重要指标猪粮比是反映养殖企业。方面成本■…-,价高涨当前粮;方面收益,低位徘徊猪价在•□▪。素共同作用两方面因,来猪粮比持续走低导致2020年以,经营现金流紧张生猪养殖企业。

  生长周期作用由于生猪固有▼…,期内挤压生猪养殖利润原材料价格上升会在短,业平均养殖成本以下时当生猪市场价格跌至行,户出现亏损大量养殖●□,猪供给减少会导致生,低位开始上涨生猪价格从。升会加剧生猪供给减少原材料价格的持续提,速猪周期的速度一定程度会加。

  期性强、集中度低等特征由于生猪养殖行业具有周,业特点下在此行,左右我国生猪价格的波动任何生猪养殖企业均无法△▪,幅度等可预测性不强我国生猪价格的波动。是但,走势具有价格发现功能考虑到生猪期货的价格,年3月至今2022,算价波动上升生猪期货结,生猪价格升高的判断体现了市场对未来。

  求关系受市场影响有所波动虽然目前短期内猪肉价格供,猪产能目前生,母猪产能仍然不足特别是优质能繁••…,定供应仍然存在隐患对国家长期猪肉稳▼○。7月28日2021年,开常务会议国务院召●▪☆,生猪生产要求稳定,逆周期调控机制对生猪生产建立。年8月5日2021,委等六部委联合发文农业部、国家发改,生猪产能恢复成果要求各部门巩固,大幅波动防止产能,业持续健康发展促进生猪养殖产。养殖产业的长期战略天心种业坚持生猪•▷,应国家稳产保供号召体现了天心种业响,全的重要责任担当保障国内粮食安☆◁☆,家政策重点支持方向生猪养殖产业也是国。

  经营规模较大5、天心种业,能力较强抗风险,成熟稳定经营管理▼…▷,素对天心种业日常生产经营影响可控行业周期性波动及原料价格波动因,有持续盈利能天心种业具力

  于1999年天心种业成立,产业化龙头企业是湖南省农业,产=◇▪、经营和销售作为核心业务以种猪、仔猪和商品猪的生,集约化的专业育种公司是国内最早的规模化、▪◆●。

  种猪的育种及生猪的生产天心种业多年来致力于◁■★,累了强大的竞争优势在种猪及仔猪方面积,技术优势其育种-◁★,能的科学养殖优势绿色环保、循环节●○▼,行业内处于领先水平规模养殖等优势在。

  量可靠、安全性高天心种业产品质,口碑和较大市场影响力在市场中具有良好的■○,产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南省养猪协会会长单位--◇、湖南省农业产业化龙头企业、中南五省最大的种苗基地之一天心种业是中国畜牧业协会猪业分会理事单位、农业部国家生猪核心育种场、全国猪联合育种协作组成员单位、国家生猪。

  交易完成后6、本次★•☆,具有良好的协同效应天心种业与上市公司,盈利能力和抵抗风险的能有利于提升上市公司的力

  事供港澳生猪业务上市公司一直从◁-•,主要出口商之一是国内商品猪。年发展经多=◆•,宰及肉品加工-□、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局上市公司已建立集饲料生产□●、种猪繁育■□▽、商品猪饲养、生猪屠,料等层次丰富的产品结构形成了生猪、肉品和饲,和港澳两个市场优化配置并实现生猪产品在内地。

  交易后本次,市公司全资子公司天心种业成为上,成本控制、农户资源等方面具有良好的协同效应与上市公司在饲养技术△☆▽、疫病防控、猪舍设计、○◇□,司的盈利能力和抗风险能力有利于进一步提升上市公。

  所述综上,1年至今202,原料价格波动及疫情等因素影响尽管受外部行业周期性波动、,公司业绩出现下滑天心种业及其子,绩波动的可能性短期内存在业,因素对公司当年及未来业绩可能存在不利影响生猪价格周期性波动、原料价格波动等影响。公司经营规模较大但天心种业及其子●=,能力较强抗风险•◆△,成熟稳定经营管理,因素对公司日常生产经营影响可控行业周期性波动及原料价格波动,盈利能力具有持续。交易后本次,市公司全资子公司天心种业成为上,成本控制▪▷◆、农户资源等方面具有良好的协同效应与上市公司在饲养技术□•、疫病防控■▽◇、猪舍设计▷○●、◆=,能力和抵抗风险的能力有利于进一步提升盈利▽●◆。

  交易前本次,主营业务均为生猪养殖场的出租新五丰基金投资的6家项目公司▼▼•,上市公司进行生猪养殖将生猪养殖场租赁给,金收益获取租。

  交易后本次,司成为上市公司的全资子公司新五丰基金投资的6家项目公,理将由上市公司直接进行6家项目公司的运营管•▪,上市公司租赁转为上市公司自营6家项目公司的生猪养殖场由△▲•,市公司资产质量有利于提高上,司运营成本降低上市公-☆○,殖产能稳定性提高生猪养,联交易减少关,司资产负债率降低上市公▽☆◇。

  质量、改善财务状况和增强持续盈利能力1、本次交易有利于提高上市公司资产,易=◆、避免同业竞争●□△、增强独立有利于上市公司减少关联交性

  交易后本次◆◆□,市公司的控股子公司天心种业将成为上,的子公司与上市公司的同业竞争避免了现代农业集团及其控制••=。狗狗币历史最高与最低价格链向种猪繁育进一步延伸上市公司将生猪饲养产业,的改良=○□、种猪猪源的保障、生猪产品的多元化等方面得以优化使上市公司在育种技术的提升、饲养效率的提高、生猪性能。猪☆◆、商品猪的产能和产量上市公司将增加种猪、仔,富生猪产品进一步丰•△●;外此,猪饲养效率的提升和种源的保障本次交易还有利于上市公司生,能力和抵抗风险的能力提升上市公司的盈利。

  交易后本次■•,司成为上市公司的全资子公司新五丰基金投资的6家项目公◁▷,理将由上市公司直接进行6家项目公司的运营管…-,市公司租赁转为上市公司自营6家项目公司的养殖场由上◇○,市公司运营成本有利于降低上,产能稳定性提高养殖,联交易减少关,司资产负债率降低上市公◇-。

  易完成前本次交,与标的公司之间存在关联交易上市公司及其控制的下属企业。易完成后本次交,公司的控股子公司标的公司成为上市,公司的关联交易有助于减少上市◆■。

  并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2022]2-212号)上市公司2021年度的财务报告经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计☆◆□。

  被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正形

  意见出具之日截至本核查,法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司☆△。

  的资产为权属清晰的经营性资产4、上市公司发行股份所购买,办理完毕权属转移手并能在约定期限内续

  南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发展有限公司的股权存在质押本次交易的交易对方新五丰基金所持湖南天翰牧业发展有限公司▪▼、湖-◆…;限合伙)▽•、湖南绿代企业管理合伙企业(有限合伙)、许秀英所持标的公司股权存在质押西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司•△、郴州市湘牧农业科技合伙企业(有,求的时间消除该等权利限制前述交易对方已承诺在要◆▷。

  为股份有限公司天心种业目前■•,司法》规定根据《公,司申报所持有的本公司的股份及其变动情况“公司董事、监事▲■△、高级管理人员应当向公△▲△,所持有本公司股份总数的百分之二十五在任职期间每年转让的股份不得超过其◁•;市交易之日起一年内不得转让所持本公司股份自公司股票上。职后半年内上述人员离,有的本公司股份”不得转让其所持。业的董事、监事、高级管理人员本次重组的交易对方中有天心种▲▲,组的顺利进行为确保本次重,前从股份有限公司变更为有限责任公司天心种业组织形式须在本次重组交割日。

  为权属清晰的经营性资产本次交易所涉及的资产,件得到适当履行的情形下在相关法律程序和先决条,理完毕权属转移手续能在约定期限内办-◆。

  21年至今1、20,原料价格波动及疫情等因素影响尽管受外部行业周期性波动、,公司业绩出现下滑天心种业及其子,绩波动的可能性短期内存在业,动等影响因素对其存在阶段性的影响生猪价格周期性波动、原料价格波。公司经营规模较大但天心种业及其子▲▪○,能力较强抗风险,成熟稳定经营管理,因素对其日常生产经营影响可控行业周期性波动及原料价格波动●◁•,盈利能力具有持续。交易后本次,市公司全资子公司天心种业成为上,成本控制▷□、农户资源等方面具有良好的协同效应与上市公司在饲养技术、疫病防控、猪舍设计、,能力和抵抗风险的能力有利于进一步提升盈利。

  交易后本次,司成为上市公司的全资子公司新五丰基金投资的6家项目公,理将由上市公司直接进行6家项目公司的运营管◇…,市公司租赁转为上市公司自营6家项目公司的养殖场由上,市公司运营成本有利于降低上▼▽,产能稳定性提高养殖,联交易减少关●▪○,司资产负债率降低上市公。

  》第43条关于上市公司发行股份购买资产的相关规定2▼◆☆、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法。

  质量、改善财务状况和增强持续盈利能力(1)本次交易有利于提高上市公司资产,、避免同业竞争、增强独立性有利于上市公司减少关联交易;

  被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形(3)上市公司及其现任董事▽■、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正;

  的资产为权属清晰的经营性资产(4)上市公司发行股份所购买==,理完毕权属转移手续并能在约定期限内办。

  预案披露问题2、,至今总资产和总负债增长较快标的资产天心种业2020年,元增至2022年一季度25.11亿元其中总资产规模从2020年8☆▲■.78亿,增至2022年一季度18.92亿元总负债规模从2020年2△□.93亿元。2年一季度末截至202,率达 75.34%天心种业资产负债。种业的具体资产和负债构成情况请公司补充披露:(1)天心;行业可比公司负债水平等(2)结合业务模式☆▽-、同,债率大幅上升的原因及合理性说明天心种业报告期内资产负★▽○;现金流情况及上市公司资产负债结构(3)结合天心种业资产负债结构、,负债水平和财务稳定性的影响分析本次收购可能对上市公司★●,示相关风险并补充提○◆☆。2)和(3)发表意见请财务顾问对问题(。

  各期末报告期,总额分别为87天心种业资产◆☆,万元、215813.91,万元和251246.04,70万元117.-•,产、长期待摊费用▲★、生物性生物资产和使用权资产构成主要由货币资金、存货、固定资产●▼-、在建工程、无形资,额分别为82前述合计金, 万元○▼□、208095.72,万元和 242080.19 ☆★,41 万元694▽•▲.,%、96.67%和96.65%占资产总额比例分别为93.49。

  各期末报告期,总额分别为29天心种业负债•▷,万元、144276●-.82,万元和189933.45,73万元242-◁▲.●-,期借款和租赁负债构成主要由短期借款、长••,额分别为10前述合计金,万元▽◇▪、122000.00,万元和163094.57,56万元564.,%、84.24%和86.43%占负债总额比例分别为34.16☆…。

  行业可比公司负债水平等2-2结合业务模式、同,债率大幅上升的原因及合理性说明天心种业报告期内资产负•★★;

  2022年3月末2021年末和,2020年末明显上升天心种业资产负债率较,期借款-☆、长期借款和租赁负债均同比增长所致主要系2021年末和2022年3月末短▷=,如下具体:

  1年执行新租赁准则天心种业自202,债(含一年内到期部分)金额分别为832021年末和2022年3月末租赁负,万元和101170.45•◇▼,07万元210.●◁,年3月末天心种业负债的第一大项目新增并构成2021年末和2022,7…●.39%和53.48%占负债总额的比例分别为5▪◁◆。赁负债较高天心种业租,轻资产运营模式主要系其采取,地和租赁生产基地所致主要经营场所为租赁用。

  各期末报告期,一年内到期部分)合计金额分别为10天心种业的短期借款和长期借款(含,0万元、40000.0,0万元和65980◁☆.0,00万元980▪□.,6%、28.27%和34△▽☆.87%占负债总额的比例分别为34•◆.1。各期末报告期▪▼▲,款合计金额逐年上升短期借款和长期借◇▷○,用于扩充产能以及补充流动资金主要系天心种业增加银行借款。

  上综▽▷•,种业资产负债率较2020年末大幅上升2021年末和2022年3月末天心,用地和租赁生产基地较多主要原因系天心种业租赁,则导致新增的租赁负债金额较高2021年起执行的新租赁准,因此明显上升资产负债率◇□;外此,于扩充产能和补充营运资金天心种业新增银行借款用△▼■,了资产负债率一定程度抬升。

  可见由上,债率低于同行业可比公司平均值2020年末天心种业的资产负,业扩产新增的融资规模较小主要系2020年天心种★•…,平较低负债水。业的资产负债率高于同行业可比公司平均值2021年末和2022年3月末天心种○◆,赁用地和租赁生产基地较多主要原因一是天心种业租,和2022年3月末账面形成金额较高的租赁负债2021年执行新租赁准则导致其2021年末•★☆;款满足产能扩张和补充营运资本的资金需求二是天心种业2021年以来通过银行借-▪☆。

  动负债之租赁负债)/(负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债)注1:剔除新租赁准则影响的资产负债率=(资产总额-租赁负债-一年内到期的非流;

  公司披露2022年一季度报告2、经查阅上述同行业可比上市,月31日一年内到期的非流动负债之租赁负债数据未查询到同行业可比上市公司截至2022年3,影响的资产负债率=(资产总额-租赁负债)/(负债总额-租赁负债)2022年3月31日天心种业与同行业可比上市公司剔除新租赁准则,据可比性考虑数,新租赁准则影响的资产负债率按前述口径计算2022年3月31日新五丰与天心种业剔除▷▽=;

  可见由上,赁准则影响若剔除新租,于同行业可比公司平均水平天心种业的资产负债率低▷○○,结构良好资产负债▷=,力良好偿债能◆-。

  所述综上,与会计政策变更以及自身业务模式相符天心种业报告期内资产负债率大幅上升▷△•,债水平不存在明显差异与同行业可比公司负,升的原因具有合理性其资产负债率大幅上;赁准则影响若剔除新租,同行业可比公司平均水平天心种业资产负债率低于,力良好偿债能。

  现金流情况及上市公司资产负债结构2-3结合天心种业资产负债结构、■◇-,负债水平和财务稳定性的影响分析本次收购可能对上市公司,示相关风险并补充提。

  年末和2021年末注■-:1、2020▲▷,数据已经审计上市公司财务…-,20年末、2021年末、2022年3月末数据未经审计上市公司2022年3月31日财务数据以及天心种业20;

  动负债之租赁负债)/(负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债)2、剔除新租赁准则影响的资产负债率=(资产总额-租赁负债-一年内到期的非流;

  1年末资产负债率均同比明显上升3△◆、上市公司和天心种业的202,起执行新租赁准则所致主要系自2021年○=…。

  年末和2022年3月末2020年末▽◁•、2021,债率高于上市公司天心种业资产负,业为非上市公司主要系天心种▲☆△,相对有限融资渠道,金及银行借款满足资金需求主要通过业务产生的经营现○▪△。短期资产负债水平有所上升本次交易将导致上市公司,组后上市公司对天心种业融资渠道的丰富及改善而随着天心种业新增产能利用率提升以及本次重◁▲◇,保持相对可控的长期资产负债水平该等因素的改善将有利于天心种业。赁准则影响剔除新租■△,高于上市公司资产负债率天心种业的资产负债率稍,结构中的有息负债比率产生明显影响本次交易预计不会对上市公司资本。

  动负债之租赁负债)/(负债总额-租赁负债-一年内到期的非流动负债之租赁负债)2、剔除新租赁准则影响的资产负债率=(资产总额-租赁负债-一年内到期的非流。

  和2021年末2020年末●▲,动比率均高于上市公司天心种业流动比率与速-●◇,猪主要为养殖周期较短的种猪和仔猪主要系报告期各期天心种业出栏生,量占比较低商品猪出栏,生猪主要为商品猪而上市公司出栏•○…,货周转速度较快故天心种业存,偿债能力较强变现能力及,动比率高于上市公司相应流动比率、速■◁。

  年3月末2022▼☆,率低于上市公司天心种业流动比,市公司大体持平速动比率与上▷▽☆,能扩充和补充营运资金需求主要系天心种业为满足产▲•,增加所致短期借款,及变现能力方面仍具有优势天心种业产品在周转速度,力较强偿债能。

  响的资产负债率仍稍高于上市公司尽管天心种业剔除新租赁准则影,债结构良好但其资产负▷☆□,快▼□、变现能力强等优势主要产品具有周转速度,的偿债能力具有良好◇△,升上市公司的偿债能力本次交易预计有利于提☆▽◇。

  和2022年1-3月注●▼☆:1、2021年度,金流量净额和净利润均为负数上市公司经营活动产生的现-•,占净利润的比率为正数故经营性现金流量净额;

  末和2021年末2★△、2020年★■,数据已经审计上市公司财务●□,20年末、2021年末、2022年3月末数据未经审计上市公司2022年3月31日财务数据以及天心种业20。

  期各期报告□☆◁,现金流量净额占流动负债的比率均优于上市公司天心种业经营活动产生的现金流量净额、经营性;量净额占净利润比例较高天心种业经营性现金流■▷,形成经营活动现金流流入公司经营活动获取的利润能够及时,能力和资金流动性具有良好的偿债。此因•○,市公司经营活动现金流本次交易有利于改善上。

  所述综上,易完成后本次交,负债将同时增加上市公司的资产,将有所上升资产负债率,力、经营现金流情况都将得到提升但是未来的收入规模、持续经营能,上市公司经营活动现金流且本次交易有利于改善。

  产负债率高于上市公司本次交易前天心种业资,运营的天心种业的资产负债率有明显抬升作用主要是2021年执行的新租赁准则对轻资产,公司相比且与上市,资渠道单一天心种业融,金及银行借款满足资金需求主要通过业务产生的经营现。易完成后本次交,债率预计将有所提升上市公司短期资产负--=。产负债结构和财务稳定性不利变化的风险提请投资者关注本次交易后上市公司资。

  内资产负债率大幅上升1、天心种业报告期,2021年起执行的新租赁准则影响较大主要原因系天心种业轻资产运营模式受,的租赁负债所致产生了金额较大△■•,款满足扩大生产经营同时天心种业通过借,升了资产负债率一定程度上抬,商业理由具有合理;

  交易完成后2、本次,水平均有一定程度提高上市公司的资产负债,率亦会上升资产负债,、经营现金流情况都将得到提升但是未来的收入规模、盈利能力,上市公司经营活动现金流且本次交易有利于改善▼▽=;

  充披露了天心种业的具体资产和负债构成情况3、上市公司已在《预案(修订稿)》中补;率大幅上升的原因及合理性天心种业报告期内资产负债;债水平和财务稳定性并提示相关风险关于本次收购可能影响上市公司负。

  预案披露问题5、,要来自于对农村土地的租赁、承包标的资产所租用养殖场的用地主。产所有租用养殖场的土地权属情况请公司补充披露•-:(1)标的资;是否已全部根据有关法律法规(2)养殖场的土地出租方,签订了承包、流转等协议与当地村民委员会、村民,履行了备案手续并在主管部门;)若否(3,面积★□、产生的收益(若有)及对应占比请披露未履行合规程序承租的养殖场的,对措施及计划并披露后续应,大违法违规是否构成重,经营及本次交易影响以及对标的资产生产■●。题(3)发表意见请财务顾问对问□☆。

  3若否5-,面积、产生的收益(若有)及对应占比请披露未履行合规程序承租的养殖场的●◁○,对措施及计划并披露后续应☆•▼,大违法违规是否构成重,经营及本次交易影响以及对标的资产生产。

  和邵阳共发育肥基地外除湘猪科技怀化公猪站,出租方已根据有关法律法规天心种业租赁养殖场的土地□★○,签订了承包、流转等协议与当地村民委员会▽□□、村民,履行了备案手续并在主管部门,履行了相应的批准或确认程序涉及使用国有划拨农用地的已□▲。

  地承包/流转存在未履行备案合规手续的情形湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地的土◆=▲,面积、产生的收益及其占比详见下表该未履行合规程序承租的养殖场的:

  2021年度净利润(万元) 占天心种业2021年度净利润比例 2020年度净利润(万元) 占天心种业2020年度净利润比序号 项目名称 租赁面积(亩) 占总面积比例 2022年1-3月净利润(万元) 占天心种业2022年1-3月净利润比例 例

  表所示如上,租方所承租集体土地的面积为158.28亩湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地出,用地面积比例为1★-.88%占天心种业所有租赁养殖场。22年1-3月净利润合计为-26.21万元湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地20,年1-3月净利润-8占天心种业2022◇★▽,的比例为0.30%735.62万元☆=•;计为 315●-▪.76万元2021年度净利润合▷☆,21年度净利润 4占天心种业 20,的比例为6.45%895.54万元;计为-21◆▼▷.41万元2020年度净利润合,20年度净利润29占天心种业 20…●,比例为-0◁☆.07%739◇▪▪.22万元的★☆…。

  议》 乙方应确保第一条☆▲…“合作范围”内所约定土地及地上建筑物等所有公猪站配套设施设备无权属争议湘猪科技怀化公猪站 湖南湘猪科技股份有限公司与王中华签署了《怀化140头规模公猪站项目合作协,拥有处分权乙方对其,交付给甲方使用有权将上述财产●•▷。造成影响•=-、损失的(包括但不限于第三方向甲方收回所交付使用财产)如因乙方交付给甲方的财产存在权属争议并由此给甲方正常生产经营★★▼,全部赔偿责任由乙方承担。

  限公司签署了《育肥租赁合同》 除投产后方能办理的手续证照邵阳共发育肥基地 临澧天心种业有限公司与邵阳县共发养殖有,林业、国土、规划、农业▼★、村乡政府等部门需履行的相应手续甲方需将猪场的全部手续办理到位(包括但不限于在环保•=△、,收猪场时在乙方验,甲方将猪场租赁给乙方的认可或证明文件及其他相关文件一并交给乙方一份留备存档并获得乙方认可甲方应将以上部门的全部合法书面文件◁▪■、甲方与当地签订土地流转的合同、土地流转所属村集体认可。职能部门手续而造成的一切后果均由甲方负责因未及时办理好土地流转■□•、林地流转、相关□▪,失由甲方承担造成乙方的损,失由甲方自行承担)因此而导致的甲方损。能办理的手续证照对于需投产后方◇☆△,起 3个月内办理完成甲方须在租赁起始时间◆▷•,办理需告知乙方如因未能及时□○◁,能及时办理并导致乙方无法在猪场正常生产经营如造成乙方的损失由甲方承担:如因该等证照未,单方解除本合同则乙方有权提前,承担违约及赔偿责任且甲方还应当向乙方◁●▷;手续的费用、税费等均由甲方承担猪场建设费用及办理以上猪场全部。同约定的租金外乙方除承担本合,何其他费用不承担任○▷。

  年3月31日截至2021,租赁土地的租赁养殖场收益占比较低天心种业租赁养殖场未履行合规程序,场出租方签订的租赁合同同时根据天心种业与养殖,规性风险承担兜底责任出租方需对养殖场的合☆…●。》第十四条★▲▼“承包方依法采取转包、出租、互换或者其他方式流转土地承包经营权另根据《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释▽▪▪,权流转合同未报其备案为由发包方仅以该土地承包经营,合同无效的请求确认,支持”不予,影响土地流转合同的效力因此未履行备案程序不。目前的持续经营构成重大不利影响前述情形不会对标的资产天心种业,易构成重大影响也不会对本次交…○。

  猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地解除合同终止经营天心种业在本次重组提交上市公司股东大会审议前与湘•◆,对标的资产经营造成不利影响的情况避免因土地流转程序不合规的问题。

  涉及的租赁土地未履行合规程序租赁土地湘猪科技怀化公猪站和邵阳共发育肥基地▲▼,殖场收益占比较低上述2个租赁养▪▽□,场出租方签订的租赁合同同时根据天心种业与养殖△□□,规性风险承担兜底责任出租方需对养殖场的合,能部门手续而造成的一切后果均由出租方负责因未及时办理土地流转☆□、林地流转△★、相关职-★•,失由出租方承担造成承租方的损,的持续经营构成重大不利影响不会对标的资产天心种业目前,易构成重大影响也不会对本次交▽○。程序的租赁养殖场针对未履行合规,市公司股东大会审议前与出租方解除合作天心种业已出具承诺在本次重组提交上,标的资产正常经营造成不利影响的情况避免因土地流转程序不合规的问题对。

  情形外除前述,村集体土地的已根据有关法律法规天心种业租赁养殖场涉及使用农,/流转等协议签订了承包,了批准/备案手续并在乡镇部门履行△•=;场取得了当地主管部门出具的合规证明涉及使用国有划拨农用地的租赁养殖,大违法违规不涉及重,本次交易不构成重大影响对标的资产生产经营与。

  预案披露问题7◁○、,接控股股东现代农业集团本次交易对方包含公司间。市公司收购管理办法》第七十四条的规定请公司根据《证券法》第七十五条、《上,一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排补充披露本次交易前上市公司控股股东及其。问发表意见请财务顾。

  》第七十五条根据《证券法,司收购中在上市公,购的上市公司的股票收购人持有的被收,十八个月内不得转让在收购行为完成后的。管理办法》第七十四条根据《上市公司收购▽…,司收购中在上市公,购的上市公司的股份收购人持有的被收,十八个月内不得转让在收购行为完成后的△▲。

  重组中本次◆▪-,现代农业集团作为收购人上市公司间接控股股东,为资产收购上市公司股份的行为存在以天心种业100%股权作。前持有上市公司股份锁定期的承诺与安排如下所示上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易•▼●:

   承诺出具日至非公开发行的股票上市之日起36个月内 1▽▪▽、本公司承诺现代农业集团、粮油集团=■、兴湘集团★○、建工集团 2021年4月19日,本次非公开发行完成后6个月内自本承诺函出具之日至上市公司,诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票)的计划本公司及本公司控制的关联方不存在减持上市公司股票(包括承;公司承诺2、本,股股票自上市之日起36个月内不进行转让本公司认购的本次非公开发行的上市公司A,证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、☆•▽。

  内 1▲•、本公司在本次交易前持有的上市公司股份2022年5月26日 本次交易完成后18个月,18个月内不得转让在本次交易完成后□■。控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人,购管理办法》第六章的规定但将会遵守《上市公司收。股份锁定期内2、在上述△▼▷,施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份本公司在本次交易前持有的上市公司股份包括因上市公司实,守上均遵述

  限的约定锁定期◁=。期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符3☆◆、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定□▽…,监管意见对锁定期承诺进行相应调整本公司将根据相关证券监管机构的◁☆。期届满之后上述锁定☆◆□,照中国证监会和证券交易所的有关规定执行本公司所取得的上市公司股票转让事宜按。

  交易前持有上市公司股份的锁定期作出相关安排上市公司控股股东及其一致行动人就其在本次△▪,收购管理办法》第七十四条等相关法律法规的规定该等安排符合《证券法》第七十五条•▲▼、《上市公司○•。

  预案披露问题8、,因本次重组取得的上市公司股份锁定安排在签署正式协议时予以另行约定标的资产天心种业的股东方长城资管、华融资管•△…、湖南发展、信达资管。重组管理办法》第四十六条的规定请公司根据《上市公司重大资产,资管因本次重组取得的上市公司股份的锁定期安排补充披露长城资管、华融资管、湖南发展、信达□☆○。问发表意见请财务顾。

  管理办法》第四十六条的规定根据《上市公司重大资产重组,而取得的上市公司股份“特定对象以资产认购,起12个月内不得转让自股份发行结束之日;情形之一的属于下列,内不得转让36个月:

  一款规定的交易情形的属于本办法第十三条第,际控制人及其控制的关联人上市公司原控股股东、原实,让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺以及在交易过程中从该等主体直接或间接受△●,让其在该上市公司中拥有权益的股份在本次交易完成后36个月内不转;的特定对象应当公开承诺除收购人及其关联人以外☆•,股份发行结束之日起24个月内不得转让其以资产认购而取得的上市公司股份自。”

  意见出具日截至本核查,信达资管的对价支付方式尚未确定长城资管◁△■、华融资管、湖南发展•▽▷、,后续正式协议中明确并出具相关承诺具体对价方式、股份锁定安排将在,资产重组管理办法》第四十六条的规定其股份锁定期不会违反《上市公司重大。

  交易中本次……•,▷-…、信达资管的对价支付方式尚未确定关于长城资管、华融资管、湖南发展,认获得股份对价若前述公司确…▲▲,确对价支付方式◁◇、股份锁定安排上述4家公司将在正式协议中明,相应承诺并出具,资产重组管理办法》第四十六条的规定其股份锁定期不会违反《上市公司重大。

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